Contenidos. 5 Carta del Presidente 6 Identificación de la Sociedad 1. ÁMBITO DE NEGOCIOS

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2 Contenidos 5 Carta del Presidente 6 Identificación de la Sociedad 1. ÁMBITO DE NEGOCIOS 10 Participación en Sectores Industriales 17 Clientes y Proveedores 18 Propiedades e Instalaciones 18 Políticas de inversión 2. PROPIEDAD 32 Controlador de la sociedad 34 Distribución de la Propiedad 3. TÍTULOS ACCIONARIOS 38 Composición Accionaria 38 Política de Dividendos 2 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

3 4. ADMINISTRACIÓN 46 Organigrama Administración de Besalco S.A. 46 Descripción de la Organización 49 Remuneraciones 51 Actividades del Comité De Directores 51 Remuneraciones de Gerentes y principales Ejecutivos 52 Dotación de Personal 5. FILIALES Y SUBSIDIARIAS 56 Besalco Inmobiliaria y Filiales 58 Besalco Construcciones y Filiales 60 Besalco Maquinarias y Filiales 62 Besalco Concesiones y Filiales 64 Besalco MD Montajes S.A. 66 Consorcio Constructor Embalse El Bato Limitada 68 Besco S.A. y Filiales 70 Consorcio Constructor Ferrovial Agroman Besalco Limitada 72 Consorcio Hospital Puerto Montt S.A. 74 Besalco Cerro Alto S.A. 76 Sociedad Agencia Besalco Argentina 78 Kipreos Ingenieros S.A. 80 Servicios Aereos Kipreos S.A. 82 Información General Filiales y Subsidarias Besalco S.A. 86 Esquema de Propiedad de las Sociedades 6. HECHOS RELEVANTES Y COMENTARIOS DE ACCIONISTAS 90 Hechos Relevantes o Esenciales 92 Sintesis de Comentarios y Proposiciones del Comité de Directores y Accionistas 7. RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL 96 Responsabilidad Social Empresarial 97 Relación con la Comunidad 8. ESTADOS FINANCIEROS 100 Estados Financieros Consolidados 190 Análisis Razonado Besalco S.A. y Filiales 200 Declaración de Responsabilidad Besalco S.A. Memoria Anual

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5 Carta del Presidente Santiago, marzo 2012 Señores Accionistas: Con gran satisfacción presento a Uds. la memoria y estados financieros de la Compañía correspondiente al ejercicio concluido el 31 de diciembre de El resultado alcanzó $ millones, con un incremento del 14,3% en relación con el resultado obtenido el año También creo importante comentarles que los ingresos de la compañía alcanzaron M$ millones, con un alza del 27,8% en relación con el ejercicio anterior. La venta, al igual que el resultado, son los mayores obtenidos por la Compañía en toda su historia, lo cual se explica por una buena gestión y, por la política de diversificación de actividades, clientes y plazos de los contratos, lo que sumado al importante crecimiento de la actividad económica nacional durante el año permitió alcanzar el resultado que hoy presentamos. Adicionalmente, durante el ejercicio que se analiza, incorporamos nuevas actividades tales como el montaje de líneas de trasmisión eléctrica y servicios aéreos con helicópteros, adquiriendo para ello una participación mayoritaria en la propiedad de las empresas Kipreos Ingenieros S.A. y Servicios Aéreos Kipreos S.A., lideres en esta área. De igual forma, estamos participando por primera vez en la construcción y/o reparación de puertos marítimos, actividad compleja, para lo cual fue necesaria, entre otras cosas, la adquisición de maquinaria especializada. Hemos continuado creciendo en el área de construcción y operación de centrales hidroeléctricas de energía renovable no convencional, donde contamos con varios proyectos en distintas fases de desarrollo. El primer proyecto ERNC entrará en operaciones el primer trimestre del año 2013 con la venta de energía. El área de servicios a la minería también continúa expandiéndose, y es así como en algunos proyectos participamos en parte del proceso productivo y, en otros, desarrollamos todas las actividades, es decir, desde la extracción del mineral hasta su carguío en el barco, incluida la actividad de concentración. Si bien para el año 2012 las perspectivas de la economía mundial no son del todo claras, el país se encuentra en una buena posición para enfrentar esta incertidumbre por una parte y, por la otra, la Compañía cuenta con un buen volumen de ventas para el año y con una sana situación financiera. En efecto, a la fecha la carga de trabajo contratada a la fecha, Backlog, alcanza a US$ 900,4 millones más IVA, a lo cual cabe agregar que nos encontramos participando en licitaciones de importantes obras, y esperamos tener éxito en varias de ellas. Durante el año 2011 las acciones de Besalco formaron parte del IPSA, agregando con ello liquidez, y con montos de transacción promedio diarios del orden de $555 millones. El año 2012 las acciones de la compañía seguirán formando parte de este índice. Las buenas relaciones laborales y un ambiente seguro de trabajo constituyen un objetivo primordial para esta administración. Nuestros agradecimientos a todos los que laboran en Besalco, por su compromiso, esfuerzo y dedicación, pues han hecho posible los buenos resultados que hoy exhibimos. Victor Bezanilla Saavedra Presidente Besalco S.A. Memoria Anual

6 Identificación de la Sociedad Identificación Básica, Documentos Constitutivos y Direcciones Besalco S.A. es una sociedad anónima abierta que figura inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el número 0497, de fecha 9 de enero de 1995, habiendo dado inicio a transacciones de sus acciones en la Bolsa de Comercio de Santiago durante ese mismo año. Besalco S.A. nace de la transformación de la sociedad de responsabilidad limitada que giraba bajo la razón social de Sanz, Bezanilla y Salinas Limitada, constituida en Santiago por escritura pública de fecha 27 de mayo de 1944, otorgada en la notaría de don Luis Azócar Álvarez. Casa Matriz: Ebro Nº 2705 Las Condes. Código Postal Nº Casilla 14754, Correo 21, Santiago Chile. Teléfonos: 56 (2) (2) Gerencia General 56 (2) Contabilidad Dirección web: Correo Electrónico: besalco@besalco.cl RUT: Nombre de Fantasía: Bezanilla Salinas Construcciones S.A. Departamento de Acciones: Depósito Central de Valores S.A. Huérfanos Nº 770, piso 22, Santiago Teléfono: 56 (2) Fax: 56 (2) Auditores Externos: Ernst & Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada. 6 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

7 Maquinaria alto tonelaje Besalco S.A. Memoria Anual

8 1. ÁMBITO DE NEGOCIOS

9 Líneas alta tensión Caserones

10 Participación en Sectores Industriales Los ingresos de la explotación anotaron un nuevo récord histórico de $ millones, con un crecimiento anual de 28%. Este buen nivel de ventas se distribuye entre las filiales especializadas en diversas áreas de la construcción; obras civiles, servicios de maquinarias, montaje industrial, negocio inmobiliario y concesiones de obras públicas. En Perú se desarrollan negocios inmobiliarios y se mantiene la participación en una concesión de carretera. En los últimos años los ingresos ordinarios de la operación han crecido debido a la política de diversificación y por la búsqueda constante de satisfacer las mayores necesidades de infraestructura en Chile y Perú. La ejecución de contratos de obras civiles constituyó la mayor parte de las actividades de Besalco con un 39% de la facturación. En este rubro se presta servicios a clientes públicos y privados dentro de los cuales destacaron en el año el Ministerio de Obras Públicas, el Ministerio de la Salud, la Fuerza Aérea de Chile, Minera Escondida, Anglo American, entre otros. Los tipos de contratos ejecutados en el año fueron también diversos, dentro de los que destacan la construcción de tres hospitales públicos en las ciudades de Copiapó, Puerto Montt y Talca, todos aún en ejecución, y la continuación del Túnel Sur Los Bronces para Anglo American, con la utilización de la primera tuneladora tipo TBM de 4,5 m de diámetro para un túnel de hasta 9 km. Se destaca el carácter de corto plazo de las obras civiles que se ejecutan en períodos de 1 ó 2 años. Por lo tanto esta área está permanentemente participando de los procesos de llamados a licitación públicos y privados, para renovar su backlog. Los servicios de maquinarias comprenden dos sociedades; una Besalco Maquinarias dedicada al transporte de minerales de cobre, hierro, sales minerales, hormigón premezclado y cosecha de bosques. La segunda empresa es Besalco Cerro Alto que tiene como giro el transporte interno de material de baja ley de cobre a los depósitos establecidos para su proceso de extracción de cobre en la mina Escondida de BHP Billiton. Ambas empresas representan en su conjunto un 31% de la facturación consolidada de Besalco. Ambas empresas desarrollan un modelo de negocio único en Sudamérica que combina ingeniería de transporte, capital humano especializado, e inversiones en máquinas y equipos que se rentabilizan con contratos de largo plazo, logrando eficiencia para los clientes. Ingresos $ millones 350 $ $ $ $ $ Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

11 Maquinaria para SQM Saldo de obras 2011 $ % CONCESIONES 7% MONTAJE INDUSTRIAL 47% OBRAS CIVILES 11% DESARROLLO INMOBILIARIO 31% SERVICIO DE MAQUINARIAS 3% INTERNACIONAL (PERÚ) Empresas consideradas en el desglose de ingresos: Obras civiles = Besalco Construcciones, Consorcio Hospital de Puerto Montt y Kipreos. Montaje Industrial = Besalco MD Montajes Desarrollo Inmobiliario = Besalco Inmobiliaria Servicio de Maquinarias = Besalco Maquinarias y Besalco Cerro Alto Concesiones = Besalco Concesiones Internacional = Besco (Perú) Besalco S.A. Memoria Anual

12 Ganancia Bruta neta de Gastos de Administración (Millones de $) ,0% ,7% $ ,9% $ $ $ ,7% 8,3% $ ,1% 10,0% 8,0% 6,0% ,0% ,0% ,0% Porcentaje de las ventas El área de montaje industrial se concibe en Besalco como un servicio de nichos en el cual se ejecutan contratos a la medida del cliente tomando en cuenta sus requisitos y aportando con ingeniería propia para mejorar algunos aspectos durante la ejecución de las obras. Besalco MD Montajes aportó el 7% de la facturación del grupo en la ejecución para clientes como Codelco y la Mina Spence, entre otras. Besalco Inmobiliaria es especialista en la construcción, venta de casas y departamentos entre UF y UF Su desarrollo principal ha sido en la ciudad de Santiago, sin embargo en los últimos dos años ha sido exitosa en Con-Con. Durante el 2011 vendió íntegramente San Juan de la Luz, edificio ubicado en la esquina de las calles San Juan y Myflower. En la V Región se terminó la construcción de dos proyectos, el edificio Vistamar y el centro comercial denominado Strip Center Zocos de Montemar. Este último proyecto de inversión fue vendido como negocio de renta a largo plazo a un importante inversionista. La filial Besco en Perú es uno de los principales desarrolladores inmobiliarios en la ciudad de Lima orientado a segmentos de departamentos de precios promedio de US$ con acceso a subsidio del Gobierno tipo Mi Vivienda. También desarrolla proyectos inmobiliarios cuyos precios promedio son de US$ Durante el año el proyecto Parque Central Residencial, cuya propiedad es compartida en partes iguales con la empresa Graña Montero, ejecutó y vendió 4 etapas, de un total de 20. Se mantuvo la participación en la concesión vial de Ancón-Huacho-Pativilca mediante el 16,9% de la concesionaria Norvial S.A. La Ganancia Bruta neta de gastos de administración anotó un valor de $ millones en el año 2011, esto es un 23% superior al año anterior. Este buen desempeño se debe a la suma de esfuerzos de todas las áreas del grupo Besalco. En los últimos años este margen ha crecido significativamente. En términos de margen versus ventas se alcanzó a un 8,1% similar al los años anteriores. En materia no operacional destacan en los estados financiaros consolidados de Besalco las ganancias de empresas asociadas y negocios conjuntos que se contabilizan utilizando el método de la participación, que anotó una cifra de $6.884 millones. Estas ganancias son el producto de las asociaciones minoritarias en negocios de concesión, algunos consorcios para obras civiles y en desarrollos inmobiliarios en Perú. Para Besalco es relevante conformar sociedades específicas para proyectos en los cuales o bien requiere un know-how técnico o de mercado como lo es en el caso de Perú, y disponer de mayor capacidad financiera para el caso de las concesiones. La ganancia 2011 atribuible a los controladores anotó una cifra de $ millones superior en un 14% respecto del año anterior, y constituyendo así un nuevo récord histórico. 12 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

13 Hospital de Puerto Montt Utilidad Neta (Miles de Millones $) $ $ $ $ $ Besalco S.A. Memoria Anual

14 Roe % 2011 (*) ROE = retorno sobre patrimonio promedio últimos dos años 25% 15% 16,9% 15,1% 13,4% 10% 13,6% 12,5% 5% La generación de caja, medida como EBITDA, alcanzó un valor de $ millones en el ejercicio Este indicador incluye la participación en las ganancias de las empresas asociadas y otras ganancias de la actividad no operacional debido a que corresponden a consorcios relacionados al mismo tipo de operación de la compañía. La relación EBITDA sobre ingresos de la operación fue de 16,7%. El valor del EBITDA ha aumentado significativamente en los últimos años. Esto se debe al mejoramiento de los márgenes de las actividades propias, así como un cambio en la composición de los negocios que pondera mayoritariamente aquellos de alta generación de caja, como lo son la ejecución del movimiento de materiales a Minera Escondida y los servicios de transporte de materiales de Besalco Maquinarias. Haras San Bernardo 14 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

15 , , EBITDA 1 y Margen EBITDA 2 sobre ingresos ( 1 Millones de $ / 2 Porcentaje) , , ,6 18,6 18, , $ $ $ Patrimonio (Millones de $) $ $ Saldo de Obras - Backlog (Millones de US$) Besalco S.A. Memoria Anual

16 El patrimonio a diciembre de 2011 fue $ millones, es decir un 10% superior al año anterior. Este aumento se explica por el buen nivel de ganancias y por la retención de la mayor parte de las ganancias para autofinanciamiento. La composición del patrimonio de 2011 es la siguiente: Capital Emitido Prima de Emisión Ganancias (pérdidas) acumuladas Ganancias (pérdidas) ejercicio Otras reservas Total de patrimonio y pasivos (Millones de $) El saldo de obras contratadas por ejecutar proporcional a la participación de las empresas Besalco en los consorcios - backlog -, muestra a diciembre de 2011 un valor de US$ 900 millones. Los valores son expresados en dólares a tipo de cambio de la fecha correspondiente. No son consideradas las ventas inmobiliarias ni los ingresos de las concesionarias. Los valores así expresado, muestran un descenso anual de 5% desde los US$949 millones que se tenía a diciembre de 2010, sin embargo este descenso se debe al aumento del tipo de cambio de un 11% anual. El backlog de la compañía a diciembre de 2011 es de US$ 900,4 millones; sin embargo, se debe tener en consideración dos aspectos relevantes: primero, el monto de ofertas presentadas y aún no adjudicadas por los mandantes es muy superior al del año pasado; y, segundo, este backlog sólo incorpora los proyectos de inversión ya iniciados, dejando así, fuera del cálculo, entre otras cosas, 7 centrales hidroeléctricas, que son proyectos de la compañía y que se encuentran en etapa de ingeniería avanzada. Todas las filiales del grupo firmaron nuevos contratos o bien iniciaron nuevos proyectos, posibilitando así mantener y aumentar el nivel de la actividad de la empresa. Maquinaria forestal 16 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

17 Clientes y Proveedores Principales Clientes Anglo American Sur S.A. Astilleros y Maestranza de la Armada-Asmar. Bosques Cautin S.A. Comando Logistico de la Fuerza Aerea. Corporacion Nacional del Cobre de Chile. Direccion General de los Servicios de la Armada. Forestal Mininco S.A. Minera Escondida Limitada. Minera Santa Fe. Minera Spence S.A. Ministerio de Obras Públicas. Miranda Constructores S.A. Ready Mix Centro S.A. Servicio de Salud Atacama. Servicio de Salud del Maule. Servicio Salud del Reloncavi. Sociedad Coronel Store S.A. Sociedad Petreos S.A. Sociedad Punta de Lobos S.A. SQM Industrial S.A. Tecnomix S.A. Principales Proveedores Acma S.A. Aramark Servicios Mineros y Remotos Limitada. B & J Ingenieros Consultores S.A.C. Buses JM Pullman S.A. Cemento Polpaico. Comercial A & B Limitada. Comercial Kaufmann S.A. Compañía de Petroleos de Chile Copec S.A. Construmart S.A. Corporacion Aceros Arequipa S.A. Equipos y redes E.I.R.L. Grove U.S. L.L.C. HPD Contratistas Generales S.A.C. Industria Transformadora de Madera S.A. Janssen S.A. JRI Ingenieria S.A. Komatsu Chile S.A. Lan Airlines S.A. Melon Hormigones S.A. Melon Morteros S.A. Prodalam S.A. Salinas y Fabres S.A. Skc Maquinarias S.A. Sodimac S.A. Union de Concreteras S.A. Volvo Chile Ltda. Xtreme mining Ltda. No existe relación directa ni indirecta de parentesco o de propiedad entre los principales clientes y proveedores con los administradores, directores y accionistas de la sociedad matriz y sus filiales y coligadas. Besalco S.A. Memoria Anual

18 Propiedades e Instalaciones A continuación se presenta un cuadro con el detalle de las propiedades e instalaciones del Grupo Besalco. Propietario Propiedad Ubicación Besalco S.A. Edificio y Terreno Ebro Nº2705, Las Condes, Santiago Besalco S.A. Oficinas 301, 1001 y 1101 Avenida Nueva Tajamar Nº183, Las Condes, Santiago Besalco Construcciones S.A. Oficinas 401 y 501 Avenida Nueva Tajamar Nº183, Las Condes, Santiago Besalco Maquinarias S.A. Terreno Lote C, Hijuela La Turbina, Negrete, Octava Región Besalco Maquinarias S.A. Instalaciones y Terreno J.J. Prieto Nº9660, El Bosque, Santiago Besalco Maquinarias S.A. Terreno Lote Nº32, Parcela 11, Piedra Colgada, Copiapó Besalco MD Montajes S.A. Oficinas 101 y 102 Avenida Nueva Tajamar Nº183, Las Condes, Santiago Políticas de inversión Las inversiones del grupo de empresas Besalco están destinadas a asegurar el crecimiento futuro de la compañía en los sectores que han sido seleccionados dentro del gran mercado de la construcción. Durante el 2011 se invirtieron US$171 millones principalmente en la adquisición de maquinarias y equipos para la construcción. Además se invirtió en obras para el desarrollo de proyectos inmobiliarios en Chile y Perú, y se movilizaron recursos de la central hidroeléctrica Los Hierros. Adicionalmente se invirtió US$16 millones para la adquisición del 68% de la empresa especialista en obras transmisión eléctrica, Kipreos. Las adquisiciones se materializan de acuerdo a un plan anual de inversión conforme a las aprobaciones específicas que se analizan en los respectivos directorios de cada filial y coligadas del grupo. La ejecución de las inversiones tiene que ver con la rentabilidad esperada de acuerdo al riesgo de cada negocio y al equilibrio que debe existir entre las filiales y coligadas para asegurar un crecimiento orgánico de las empresas del grupo Besalco. Las inversiones en maquinarias por US$72 millones fueron concretadas por tres empresas del grupo; Besalco Maquinarias para la ejecución de nuevos contratos relacionados con la extracción de mineral de hierro y para la cosecha de bosques, por Besalco Cerro Alto para reponer maquinaria de gran tonelaje, y por Besalco Construcciones para desarrollo de sus contratos, aunque esta última en una escala menor. La inversión en concesiones corresponde al saldo de aportes de capital a la Sociedad Concesionaria La Fruta S.A. (22,5% de Besalco Concesiones) para el desarrollo de la Ruta-66 entre Pelequén y San Antonio. En Besalco Inmobiliaria y Besco Perú se invirtió principalmente en las obras de casas y edificios en terrenos propios. La inversión en hidroeléctrica corresponde a las obras civiles de la central Los Hierros 100% de la Empresa Eléctrica Aguas del Melado, un nueva filial del grupo Besalco. 18 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

19 Inversión grupo Besalco 2011 US$ 171 millones 25% INMOBILIARIA 9% CONCESIONES 12% BESCO 11% HIDROELECTRICA 42% MAQUINARIAS 1% OTROS Edificación Besco Perú Besalco S.A. Memoria Anual

20 Políticas de inversión de Besalco Construcciones Esta sociedad no requiere de inversión en maquinarias, toda vez que para la ejecución de sus contratos considera el arriendo en el mercado o bien a la sociedad relacionada Besalco Maquinarias. Excepcionalmente adquiere maquinaria específica para proyectos únicos y no repetibles. Una de estas obras fue la mina Papomono cuyo contrato contempla la extracción de mineral de cobre. El yacimiento se ubica a 15 km al este de Illapel en la Cuarta Región. La boca norte del túnel de exploración se emplaza a la elevación de m sobre el nivel del mar. Paralelamente se debe explotar la mina por método Post Pillar & Cut and Fill. La inversión contempló Jumbos de dos brazos, Scoops y Dumpers, entre otros equipos de perforación. La inversión se materializó entre los años 2010 y Políticas de inversión de Besalco Maquinarias Las inversiones de Besalco Maquinarias están orientadas a mantener un moderno parque de maquinaria de construcción de obras civiles, movimiento y carguío de diversos materiales y minerales. Presta servicios internos a Besalco Construcciones y principalmente a clientes externos. Durante el año se invirtió en maquinaria para nuevos contratos, y en la renovación de equipos para contratos vigentes. Se continuó con la política de entrega de equipos usados a los principales proveedores como forma de pago para la adquisición de equipos nuevos. La sociedad administra un total de $ millones en activos totales, de los cuales un 79% son activos no corrientes de largo plazo, principalmente máquinas y equipos. Besalco Construcciones maneja activos totales de $ millones de los cuales un 81% corresponde a activos corrientes lo que refleja que el mayor requerimiento de esta compañía es capital de trabajo de corto plazo. 20 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

21 Embalse Ancoa Políticas de inversión de Besalco Inmobiliaria El área inmobiliaria de Besalco se centra en la construcción y venta de casas y departamentos en Santiago y V Región. Las inversiones están destinadas a la adquisición de terrenos y la ejecución de las obras de edificación. Durante el año 2011 se terminaron las obras del Strip Center Zocos de Montemar en Con-Con, que contemplan un supermercado y 17 tiendas comerciales en dos niveles. Se terminó la edificación del edificio Montemar y se dio inicio al segundo edificio en el mismo sector. También se avanzó significativamente en las obras de un edificio en calle Amunátegui en el centro de la ciudad de Santiago. En materia de activos totales la compañía tiene al cierre de 2011 una cifra de $ millones, con inventarios totales (obras en curso) que representan un 58% de dichos activos. Políticas de inversión de Besalco Concesiones Las inversiones de esta compañía están destinadas a las concesiones de obras públicas impulsadas por el Ministerio de Obras Públicas y las principales Municipalidades del país para el caso de concesiones de estacionamientos subterráneos. Besalco Concesiones ha participado en la mayoría de los llamados a licitación participando sólo o bien formando consorcios nacionales o internacionales de tal manera de aprovechar las sinergias entre empresas y limitar el riesgo financiero. En materia de activos totales, la compañía tiene al cierre de 2011 un total de $ millones, principalmente activos no corrientes que representan un 84% del total. Políticas de inversión de Besalco MD Montajes La actividad de esta empresa no requiere grandes inversiones en maquinarias puesto que principalmente ejecuta sus obras con subcontratos de servicios o bien los equipos comprados se amortizan durante el período que dura la obra. Los activos totales de la compañía fueron $ millones, casi en su totalidad corresponde a activos circulantes propios de su operación. Políticas de inversión de Besco (Perú) La empresa maneja inversiones en los negocios inmobiliarios y en la primera concesión de carreteras del Estado peruano. Ambas líneas de negocios se ejecutan con socios peruanos de reconocido prestigio, formando sociedades donde participa minoritariamente, por lo que no se consolidan sus activos. Desde hace dos años la sociedad invierte en desarrollos inmobiliarios 100% de Besco, logrando así ofrecer al mercado inmobiliario peruano la experiencia de más de 10 años en ese país. Torre Mayor, edificio ubicado en la Av. Javier Prado, fue íntegramente desarrollado y vendido en el período. En materia de activos totales, la compañía tiene al cierre de 2011 un total de $ millones. Besalco S.A. Memoria Anual

22 Políticas de Financiamiento Besalco y sus filiales desarrollan actividades de financiamiento de acuerdo a sus necesidades de monto y plazos teniendo en consideración la tipología de cada uno de sus proyectos. Como fuente de financiamiento se utiliza la caja autogenerada, y diversas formas de créditos otorgados por instituciones financieras. También en los pasivos se manejan estructuras en base a bonos de largo plazo para el caso de 2 concesiones de obras públicas. El patrimonio de la sociedad a diciembre de 2011 era de $ millones, compuesto principalmente por un capital emitido y prima de emisión de $ millones, y ganancias acumuladas incluyendo las del presente ejercicio de $ millones entre otras partidas. El patrimonio aumentó en $ millones en un año, esto es un 10,4% debido principalmente a la acumulación de ganancias del ejercicio y la mantención de políticas similares para el reparto de dividendos. De esta forma la generación de excedentes se utiliza en el financiamiento de los activos de corto y largo plazo. Los pasivos corrientes totalizaron $ millones a diciembre de Los principales componentes corresponden a las cuentas por pagar por $ millones, anticipos de obras contabilizados en otros pasivos no financieros corrientes por $ millones, y otros pasivos financiaros corrientes por $ millones. Respecto de los proveedores de materiales y servicios se ha mantenido una política de pago en tiempo y forma con un promedio anual de desfase en 71 días. Durante el año se dio inicio a obras que consideraron pagos anticipados como medio de financiamiento. Las principales obras que consideran estos anticipos correspondieron a la construcción del hospital de Talca para el servicio de Salud ministerial de la respectiva región y reparación de los Artilleros de Armada, entre otros. Los otros pasivos financieros corrientes corresponden a la porción de corto plazo de deudas bancarias, leasing y bonos. Los pasivos no corrientes fueron en total $ millones. Cuya composción pricipal corresponde a pasivos financieros por $ millones, y pasivos por impuestos diferidos de $ millones entre otros. Los pasivos financieros corresponden a deudas bancarias, leasings y bonos asociados con los proyectos. ACTIVOS Millones de $ PASIVOS Millones de $ Activos Corrientes (50%) Pasivos Corrientes (36%) Activos no Corrientes (50%) Total Activo Pasivos no Corrientes Participaciones no controladoras (25%) (3%) Patrimonio (36%) Total pasivo y patrimonio Apalancamiento Financiero 2,5 2,3x 2,4x Pasivos totales / Patrimonio + IM (participaciones no controladoras) 2,0 1,6x Deuda Financiera Total / Patrimonio + IM (participaciones no controladoras) 1,5 1,1x 1,3x 1,2x 1,3x 1,0 0,5 0,6x 0,6x 0,8x Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

23 Deuda Financiera Total / EBITDA 3,5 3,4x 3,2x 3,0 2,5 2,4x 2,0 1,5 2,0x 1,8x 1,0 0, Como resultado de las actividades de financiamiento del año los pasivos corrientes y no corrientes representaron un 36% y un 25% de los activos totales. En tanto el patrimonio financió el 36% de los activos. El apalancamiento total (leverage) a diciembre fue de 1,6 veces manteniendo así un nivel similar al año anterior. Por su parte, el leverage financiero deuda financiera versus patrimonio e interés minoritario fue de 0,8 veces. Este nivel de apalancamiento financiero es considerado bajo para la capacidad de endeudamiento de la empresa y por ende la posiciona para enfrentar proyectos de inversión que requieran de financiamiento adicional. Existen líneas de efectos de comercio disponibles por UF , y no se registraron emisiones durante el año Tampoco se realizaron emisiones de bonos de largo plazo. La composición de la deuda financiera fue el resultado de los endeudamientos que los proyectos requirieron para su desarrollo. La deuda asociada a proyectos de largo plazo como lo son las concesiones de obras públicas representó un 28% del total. Se compone de las concesiones by-pass Melipilla y la autopista Interportuaria Talcahuano Penco, que tienen bonos de largo plazo, y de la concesión municipal de estacionamientos subterráneos del Centro Cívico de Las Condes. La deuda leasing maquinaria Besalco con un 17% del total corresponde a leasings con diversos bancos de la plaza, generalmente entre 3 a 5 años para el financiamiento de Besalco Maquinarias. En tanto leasing maquinaria Cerro Alto corresponde a los leasings de la sociedad Besalco Cerro Alto que financian maquinarias para la gran minería del cobre, principalmente camiones, en el proyecto de remanejo de minerales de Minera Escondida. Esta deuda se contrajo con los principales bancos de la plaza y estará vigente en el mediano plazo La relación deuda financiera total versus Ebitda a diciembre de 2011 fue de 2,4 veces lo que se considera razonable para la capacidad de la empresa. En los últimos 5 años este índice financiero se ha controlado mediante el efecto combinado de la reducción de la deuda y la mayor generación de caja. Besalco S.A. Memoria Anual

24 Duracion de la Deuda 2011 $ millones 39% DEUDA CORTO PLAZO 61% DEUDA LARGO PLAZO Composición de la Deuda 2011 $ millones 21% BANCARIA 28% CONCESIONES 17% LEASING MAQUINARIA BESALCO 20 % LEASING MAQUINARIA CERRO ALTO 14% BANCARIA PROYECTOS INMOBILIARIOS 24 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

25 Líneas alta tensión Caserones Financiamiento de Besalco S.A. Durante el año se utilizaron deudas bancarias de corto plazo giradas de líneas de crédito que se mantienen vigentes. Estos créditos fueron utilizados para financiar las actividades de corto plazo de la compañía y para préstamos que la empresa le otorga a las filiales y coligadas. En septiembre se giro un crédito de largo plazo con el Banco de Chile para financiar la adquisición de la empresa Kipreos. El crédito fue de $8.351 millones. Financiamiento de Besalco Construcciones S.A. La sociedad mantuvo durante el 2011 una importante carga de trabajo en obras civiles públicas y privadas y edificaciones para terceros, siendo un año de crecimiento respecto de las ventas. La empresa arrienda la maquinaria necesaria para sus obras de Besalco Maquinarias o bien del mercado por lo que no requiere realizar inversiones, salvo en ocasiones especiales. Una de estas ocasiones especiales corresponde al contrato de producción minera subterránea de cobre con una importante empresa a nivel mundial que requirió de cierta maquinaria especializada por US$ 6 millones para la ejecución de túneles y que se financió vía leasing. El financiamiento de las actividades operativas se hace mediante caja autogenerada, anticipo de clientes y pasivos circulantes. El Ebitda generado en 2011 fue de $ millones con margen sobre ventas de 10,1% Los pasivos corrientes al cierre de 2011 ascendían a $ millones. La deuda bancaria alcanzó los $5.226 millones; su principal deuda es con proveedores y otros por $ millones y tuvo deuda con empresas relacionadas por $ millones. Financiamiento de Besalco Maquinarias S.A. Las nuevas inversiones, en reposición de maquinarias y equipos, son financiadas mediante leasing de mediano plazo con las principales instituciones bancarias del Besalco S.A. Memoria Anual

26 Mina Papomono país: BBVA, Scotiabank, Banco Estado, Rabobank, BICE, Santander, BCI, entre otros. Al cierre de 2011 el saldo de deuda leasing ascendía a $ millones. La generación de caja anual medida como Ebitda fue de $ millones. La relación deuda financiera versus patrimonio -apalancamiento financierofue de 1,4 veces. Para fortalecer su estructura financiera y solventar el crecimiento durante el año se efectuó un aumento de capital de $5.497 millones. Financiamiento de Besalco Inmobiliaria S.A. Los requisitos de financiamiento estuvieron destinados a la ejecución de proyectos inmobiliarios propios. Como política se negocian líneas de crédito bancarias mediante contratos de créditos con los principales bancos del país. Además la matriz Besalco efectúa préstamos cuando existen excedentes disponibles. La deuda bancaria fue de $ millones. El leverage total pasivos corrientes y de largo plazo dividido por patrimonio y participaciones no controladoras, alcanzó a 1,0 veces. El leverage financiero de la empresa, es decir los pasivos bancarios sobre patrimonio más participaciones no controladoras, fue de 0,4 veces. El Ebitda generado durante el año fue de $3.543 millones. Para fortalecer su estructura financiera y solventar el crecimiento durante el año se efectuó un aumento de capital de $ millones. Financiamiento de Besalco Concesiones S.A. Esta sociedad de inversión en concesiones de obras públicas y municipales continuó participando en las autopistas Ruta Interportuaria (100%) y Variante Melipilla (100%), en el Centro Cívico de Las Condes (100%), en la concesión del Embalse Convento Viejo (33,3%), y en los establecimiento penitenciarios de la sociedad Concesionaria BAS (33,3%). Los bonos de la Ruta Interportuaria fueron ratificados por Feller Rates y por Fitch Ratings en la categoría local A+. La clasificación se fundamenta en la estructura financiera que posee para mitigar los riesgos de tráfico y los riesgos de sobrecostos de operación, entre otros. Estos han sido mitigados y aminorados por medio de la existencia de ingresos altamente predecibles, como son los flujos provenientes de Subsidios, los cuales han sido otorgados 26 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

27 Líneas alta tensión Caserones por el Ministerio de Obras Públicas (MOP) en las fechas que establece el contrato de concesión. La estructura de bono considera cuentas de reserva para el servicio de deuda por el equivalente a un año, con limitaciones para la entrega de dividendos y un nivel de leverage financiero coherente con la clasificación asignada. El saldo de deuda al cierre del año fue de $ millones. El bono de la Concesionaria Melipilla fue clasificado por Feller Rates en BBB, en tanto Fitch Ratings otorgó clasificación en BBB en categoría local. Este bono que fue colocado en el mercado local en 2003, fue estructurado sobre los flujos operacionales netos de costos proyectados, considerando un nivel de ingresos operacionales equivalentes al monto de los Subsidios Fijos e Ingresos Mínimos Garantizados contemplados en el contrato de concesión. La deuda vigente al cierre del año era de $ millones. Ambos bonos son non recourse contra su matriz Besalco Concesiones. La sociedad Concesionaria Plaza Las Condes completó su segundo año de operaciones hacia fines de 2011, ofreciendo al mercado de la comuna un total de 350 plazas de estacionamientos subterráneos. La construcción fue financiada mediante un crédito estructurado del Banco Bice, tiene un tenor de 21 años plazo con un monto vigente a diciembre de 2011 de $ millones. Al cierre del año el leverage total fue de 2,4 veces, en tanto el leverage financiero alcanzó a 1,5 veces. La deuda financiera está compuesta por dos bonos de infraestructura y una deuda bancaria. Todas ellas son de largo plazo. El total de deuda al cierre fue de $ millones manteniendo un nivel muy similar al año anterior. Financiamiento de Besalco MD Montajes S.A. La política de financiamiento de esta compañía es mediante la utilización de su caja autogenerada (Ebitda) y con anticipos de clientes. Además la compañía tiene una política moderada de reparto de dividendos lo que le ha permitido acumular una caja que a diciembre alcanzó a $5.250 millones. El Ebitda del año alcanzó a $4.201 millones. Existe una deuda financiera mínima al cierre de El leverage total fue de 0,9 veces. Besalco S.A. Memoria Anual

28 Financiamiento de Besco S.A. (Perú) El financiamiento de 2011 respondió a las necesidades de proyectos inmobiliarios en ejecución en la ciudad de Lima. Para financiar las obras se utilizan líneas de crédito con los principales bancos del país, en combinación con caja autogenerada por los propios proyectos. Durante el año se construyó y vendió Torre Mayor, proyecto desarrollado íntegramente por Besco, que considera un edificio de 59 departamentos. Parque Central Residencial, cuya propiedad es compartida en partes iguales con la empresa Graña Montero, ejecutó y vendió varias etapas con departamentos orientados al segmento sujeto de subsidio estatal tipo mi vivienda. Durante el año Besco generó un Ebitda de $3.449 millones y cerró con una deuda financiera de $5.045 millones. Esta deuda bancaria no considera los giros del proyecto Parque Central puesto que no consolida en el balance de Besco. El leverage financiero de la compañía resultó 0,4 veces. Financiamiento de Besalco Cerro Alto S.A. Las operaciones de esta sociedad comenzaron el 2007 y para ello se desarrolló una estructura de financiamiento de sus inversiones que se materializó a partir de ese año, hasta 2008 en conjunto con la llegada de los equipos. El contrato con Minera Escondida contempla principalmente el remanejo de minerales a las plantas de lixiviación. La política de financiamiento se ha mantenido mediante lease-back de los camiones marca Komatsu de 100 toneladas, cargadoras, excavadoras y otros con una amplia gama de bancos. También se han adquirido camiones de mayor tonelaje. Los ingresos tienen un componente que varía según el valor de la UF en un 70%, y un componente que varía en función de tipo de cambio dólar-peso en un 30%. El calce de plazos y de moneda ha permitido pagar la deuda vigente durante el año sólo con la caja autogenerada, sin deudas de socios ni aportes extraordinarios. A principios de año la deuda financiera era de $ millones. Al cierre la deuda aumentó a $ millones producto de la adquisición de nueva maquinaria para la reposición del parque obsoleto. Besalco consolida el 100% de esta sociedad en sus estados financieros, manteniendo un 50% de su propiedad. Este porcentaje es a través de las filiales Besalco Construcciones y Besalco Maquinarias que tienen en forma directa el 30% y 20% de Besalco Cerro Alto, respectivamente. Durante el año la sociedad generó un Ebitda de $ millones, y el leverage financiero fue de 4,9 veces, manteniendo un valor similar al año anterior. 28 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

29 Edificio Vista Mar, Concón Besalco S.A. Memoria Anual

30 2. PROPIEDAD

31 Montaje Minera Spence

32 Controlador de la sociedad El controlador de la sociedad son las personas naturales indicadas a continuación, en atención a su grado de parentesco se presume un acuerdo de actuación conjunta según los términos descritos en la Ley Las personas naturales mencionadas controlan directamente o bien a través de personas jurídicas el 60,28% de las acciones suscritas y pagadas de Besalco S.A. al 31 de diciembre del CONTROLADOR Víctor Bezanilla Saavedra Rut: Raúl Bezanilla Saavedra Rut: Rodrigo Bezanilla Saavedra Rut: Paulo Bezanilla Saavedra Rut: Participación Adriana Bezanilla Saavedra Rut: Isabel Bezanilla Saavedra Rut: María Elena Bezanilla Saavedra Rut: k Francisco Bezanilla Saavedra Rut: TOTALES Inversión Directa 0,06071% 0,00784% 0,00014% 0,04473% 0,02029% 0,00711% 0,00000% 0,00000% 0,14080% Inversiones Don Víctor S.A. 3,79514% 3,79514% 3,79514% 3,79514% 3,79514% 3,79514% 3,79514% 3,79514% 30,36111% Tora Construcciones S.A. 9,00258% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 9,00258% Inversiones O Brien Ltda. 0,83812% 0,83812% 0,83812% 0,83812% 0,83812% 0,83812% 0,83812% 0,83812% 6,70499% Inversiones San Raúl Ltda. 0,00000% 2,97602% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 2,97602% Inversiones San Rodrigo Ltda. 0,00000% 0,00000% 2,50932% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 2,50932% Inversiones San José Ltda. 0,00000% 0,00000% 0,00000% 2,31868% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 2,31868% Inversiones Santa María Ltda. 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 2,20821% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 2,20821% Inversiones El Notro Ltda. 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 2,01837% 0,00000% 0,00000% 2,01837% Inversiones Vera Cruz Ltda. 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 1,83659% 0,00000% 1,83659% Inversiones San Francisco S.A. 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,11130% 0,11130% Comercial Viluco S.A. 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,02439% 0,02439% Zañartu Rosselot Maria Veronica 0,02028% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,02028% Bezanilla Zañartu Pilar 0,01064% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,01064% Bezanilla Zañartu Juan Jose 0,00957% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00957% Bezanilla Zañartu Victor Jose 0,00854% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00854% Bezanilla Zañartu Maria Veronica 0,00263% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00263% Bezanilla Valdivieso Soledad 0,00000% 0,00255% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00255% Bezanilla Valdivieso Maria Paz 0,00000% 0,00149% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00149% Bezanilla Valdivieso Gonzalo 0,00000% 0,00085% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00085% Bezanilla Valdivieso Jose 0,00000% 0,00059% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00059% Sepulveda Bezanilla Daniela 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00111% 0,00000% 0,00000% 0,00111% Sepulveda Bezanilla Francisca 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00102% 0,00000% 0,00000% 0,00102% R. Lira y Cia. Ltda. 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,01048% 0,00000% 0,00000% 0,00000% 0,01048% TOTALES 13,74822% 7,62259% 7,14272% 6,99667% 6,87224% 6,66088% 6,46985% 4,76896% 60,28212% 32 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

33 Mina Papomono ACCIONISTAS MAYORITARIOS DISTINTOS DE LOS CONTROLADORES Celfin Capital S.A. Compass Group Investments Advisors Participación Banco de Chile Banco Itau Chile TOTALES CELFIN SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION COMPASS SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION CHILE FONDO DE INVERSION SMALL CAP BANCO ITAU POR CUENTA DE INVERSIONISTAS k CELFIN CAPITAL S A C DE B ,56% 0,00% 0,00% 0,00% 3,56% 0,00% 3,23% 0,00% 0,00% 3,23% 0,00% 0,00% 2,59% 0,00% 2,59% 0,00% 0,00% 0,00% 2,33% 2,33% 2,24% 0,00% 0,00% 0,00% 2,24% Totales 5,80% 3,23% 2,59% 2,33% 13,95% Besalco S.A. Memoria Anual

34 Distribución de la Propiedad Al 31 de diciembre de 2011, el patrimonio de la sociedad asciende a M$ , dividido en acciones suscritas y pagadas, distribuidas entre los siguientes accionistas: 12 Mayores accionistas Acciones Participación 1 INVERSIONES DON VICTOR S.A ,36% 2 TORA CONSTRUCCIONES S.A ,00% 3 INV O BRIEN S. A ,70% 4 CELFIN SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION ,56% 5 COMPASS SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION ,23% 6 INVERSIONES SAN RAUL LIMITADA ,98% 7 CHILE FONDO DE INVERSION SMALL CAP ,59% 8 INVERSIONES SAN RODRIGO LIMITADA ,51% 9 BANCO ITAU POR CUENTA DE INVERSIONISTAS ,33% 10 INVERSIONES SAN JOSE LIMITADA ,32% 11 CELFIN CAPITAL S.A. CORREDORES DE BOLSA S.A ,24% 12 INVERSIONES SANTA MARIA LIMITADA ,21% 13 OTROS ,97% ,00% Distribución de la Propiedad (Miles de Millones $) 30,36% INVERSIONES DON VICTOR S.A. 29,97% OTROS 9,00% TORA CONSTRUCCIONES S.A. 6,70% INV O BRIEN S.A. 3,56% CELFIN SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION 3,23% COMPASS SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION 2,98% INVERSIONES SAN RAUL LIMITADA 2,59% CHILE FONDO DE INVERSION SMALL CAP 2,51% INVERSIONES SAN RODRIGO LIMITADA 2,33% BANCO ITAU POR CUENTA DE INVERSIONISTA 2,32% INVERSIONES SAN JOSE LIMITADA 2,24% CELFIN CAPITAL S.A. CORREDORES DE BOLSA S.A. 2,21% INVERSIONES SANTA MARIA LIMITADA 34 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

35 Lineas Alta Tensión Besalco S.A. Memoria Anual

36 3. TÍTULOS ACCIONARIOS

37 Maquinaria para SQM

38 Composición Accionaria Serie Única Nº de acciones suscritas Nº de acciones pagadas Nº de acciones con derecho a voto El grupo controlador de la compañía está formado por la familia Bezanilla, con una participación al 31 de diciembre del 2011 de un 60,28%. Su participación al 31 de diciembre del 2010 era de un 60,22%. Política de Dividendos La junta de accionistas, por la unanimidad de los asistentes, acordó como política de dividendos para el ejercicio 2011 distribuir como mínimo obligatorio una suma que al menos represente un 30% de la utilidad líquida de dicho ejercicio. 38 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

39 Fecha $ por Acción Moneda de Cada Fecha Imputado a Ejercicio Cantidad de Acciones 26-abr-07 70, ago-07 40, nov-07 35, abr-08 70, ago-08 30, nov-08 40, abr , ago-09 3, nov-09 3, may-10 8, ago-10 3, nov-10 3, abr-11 8, ago-11 3, nov-11 3, Reparto de Dividendos Últimos Cinco Ejercicios Año Trimestre Número de Acciones Transadas Monto Total Transado ($) Precio Promedio ($) , , , , , , , , , , , ,35 Estadística trimestral de Acciones Fecha Cierre Mes Minimo Maximo Monto Transado Mes (millones de $) Promedio Diario Transado ($) ene ,90 feb ,45 mar ,35 abr ,22 may ,50 jun ,57 jul ,48 ago ,23 sep ,43 oct ,58 nov ,14 dic ,14 Montos Mensuales efectivamente transados Besalco S.A. Memoria Anual

40 Precio de la Acción Valor IPSA 2011 Valor IPSA -15 % Precio Acción Besalco -24 % Dic-10 Ene-11 Feb-11 Precio de la Acción Valor IPSA 2010 Dic-09 Ene-10 Feb-10 Mar-11 Mar-10 Abr-11 Abr-10 May-11 May-10 Jun-11 Jun-10 Jul-11 Jul-10 Ago-11 Ago-10 Sep-11 Sep-10 Oct-11 Oct-10 Nov-11 Nov-10 Dic-11 Dic ene ene-12 Precio Acción Besalco + 219% Valor IPSA + 36% 40 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

41 Embalse Ancoa Principales Índices Bursátiles Valor Mínimo $ 540 / acción $ 334 / acción Valor Máximo $ / acción $ / acción Valor al 31 de diciembre $ 701 / acción $ / acción Clasificación de solvencia Feller-Rate A- BBB+ Clasificación de solvencia Fitch Ratings A- A- Mayor Transacción Diaria $ millones $ millones Promedio Transacciones (1) $ 548 millones $ 560 millones Rentabilidad Anual -28,71% 198,52% Precio / Utilidad (3) 20,5 35,3 Utilidad / Precio (3) 0,049 0,028 Bolsa / Libro (3) 2,62 4,03 Nº de Acciones en Circulación Nº de Acciones Emitidas Capitalización Bursatil (3) $ millones $ millones Presencia Anual Ajustada (2) 100% 100% Rotación (unidades transadas / nº de acciones) 29% 41% (1) Promedio de los días que efectivamente se efectuaron transacciones. (2) Porcentaje de días en el año con transacciones superiores a 80 unidades de fomento. (3) Al 31 de diciembre de cada año. Besalco S.A. Memoria Anual

42 42 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

43 Transacciones de Acciones 2011 Por el ejercicio comprendido entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2011 Nombre Relación Acciones Compradas Valor Monto Total Acciones Vendidas Inversiones Don Victor S.A. Accionista Mayoritario Inversiones Don Victor S.A. Accionista Mayoritario Inversiones Don Victor S.A. Accionista Mayoritario Inversiones San Raul Ltda. Accionista Mayoritario Inversiones San Raul Ltda. Accionista Mayoritario Tora Construcciones S.A. Accionista Mayoritario Valor Monto Total Tora Construcciones S.A. Accionista Mayoritario Tora Construcciones S.A. Accionista Mayoritario Tora Construcciones S.A. Accionista Mayoritario Eduardo Araya Rivera Ejecutivo Besalco S.A Raimundo Alemparte Perez Ejecutivo Besalco S.A Pablo Valenzuela Mancilla Ejecutivo Besalco S.A Pablo Valenzuela Mancilla Ejecutivo Besalco S.A Juan Jose Bezanilla Zañartu Accionista Mayoritario , Pablo Valenzuela Mancilla Ejecutivo Besalco S.A , Pablo Valenzuela Mancilla Ejecutivo Besalco S.A , Eduardo Araya Rivera Ejecutivo Besalco S.A , RAIMUNDO ALEMPARTE PEREZ Ejecutivo Besalco S.A , Transacciones de Acciones 2010 Por el ejercicio comprendido entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2010 Nombre Relación Acciones Compradas Valor Monto Total Acciones Vendidas Valor Monto Total Inversiones San Rodrigo Ltda. Accionista Mayoritario Inversiones San Rodrigo Ltda. Accionista Mayoritario Inversiones San Raul Ltda. Accionista Mayoritario Inversiones San Rodrigo Ltda. Accionista Mayoritario , Inversiones San Rodrigo Ltda. Accionista Mayoritario , Inversiones San Rodrigo Ltda. Accionista Mayoritario , Inversiones Vera Cruz Ltda. Accionista Mayoritario , Correa Bezanilla Florencio Director , CAPÓ VALDÉS MIGUEL ANGEL Ejecutivo Besalco S.A , Embalse Ancoa Besalco S.A. Memoria Anual

44 4. ADMINISTRACIÓN

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46 Organigrama Administración de Besalco S.A. DIRECTORIO Auditoría Interna Contraloría Técnica Gerencia General Gerencia de Servicios Gerencia de Administración Gerencia de Finanzas Gerencia de Desarrollo Fiscalía Gerencia Nuevos Negocios Descripción de la Organización La empresa es administrada por un directorio compuesto de siete miembros elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas, durando éstos tres años en sus funciones, pudiendo ser reelectos indefinidamente. El directorio designa al Gerente General, quien tiene todas las facultades y obligaciones propias de un factor de comercio y aquellas otras que contempla la ley y que le confiera expresamente el directorio. La organización de Besalco S.A. como ente matriz está dirigida principalmente al mercado de construcción de obras civiles, montaje industrial y edificaciones; también participa en el desarrollo inmobiliario en Chile y en el extranjero (Perú), en el área de servicios tales como concesiones, explotación minera, explotación forestal, etc y en el rubro de infraestructura, inmobiliario, viviendas, obras sanitarias, aguas subteráneas, montajes, túneles, cárceles, establecimientos médicos, metro, etc., las que ejecuta directamente o a través de las empresas filiales y coligadas, tanto en el mercado nacional como en el internacional. Con fecha 02 de septiembre de 2011 Besalco S.A. ha ingresado con fuerza al mercado de la Ingeniera Eléctrica dedicada al Diseño, Construcción y Mantenimiento de Sistemas Eléctricos de Alta, Media y Baja Tensión, al adquirir el 68% de la Sociedad Kipreos Ingenieros S.A. y Servicios Aéreos Kipreos S.A. 46 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

47 Maquinaria forestal Besalco S.A. Memoria Anual

48 Directores, Administradores y Ejecutivos Besalco S.A. DIRECTORIO RUN Presidente Victor Bezanilla Saavedra Constructor Civil Director Juán Andrés Camus Camus Economista Director Florencio Correa Bezanilla Ingeniero Civil Director Adelio Pipino Cravero Ingeniero Comercial Director Cristián Eyzaguirre Johnston Ingeniero Comercial Director John Graell Moore Ingeniero Civil Director Mario Valcarce Durán Ingeniero Comercial COMITÉ DE DIRECTORES RUN Director Juán Andrés Camus Camus Economista Director John Graell Moore Ingeniero Civil Director Mario Valcarce Durán Ingeniero Comercial EJECUTIVOS Y ADMINISTRACIÓN BESALCO S.A. RUN Gerente General Paulo Bezanilla Saavedra Ingeniero Civil Contralor Técnico Miguel Capó Valdés Ingeniero Civil K Gerente de Administración Eduardo Araya Rivera Contador Auditor Gerente de Servicios Rodrigo Bezanilla Saavedra Factor de Comercio Gerente de Desarrollo Raimundo Alemparte Pérez Ingeniero Civil Gerente de Finanzas Pablo Valenzuela Mancilla Ingeniero Civil Jefe Departamento Legal Rafael Lira Salinas Abogado Auditor Interno Gloria Aguirre Rivera Contador Auditor Gerente Nuevos Negocios Patricio Lahsen Maiza Ingeniero Civil Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

49 Remuneraciones La sociedad matriz ha efectuado los siguientes pagos a los miembros del directorio y asesores: Honorarios del Comité de Directores Director M$ M$ Juán Andrés Cámus Camus John Graell Moore Mario Valcarce Durán TOTAL Remuneración del Directorio Año 2011 Dieta Participación Asesorías Financieras Sueldos Total Director M$ M$ M$ M$ M$ Victor Bezanilla Saavedra Florencio Correa Bezanilla Juán Andrés Cámus Camus Adelio Pipino Cravero Cristián Eyzaguirre Johnston John Graell Moore Mario Valcarce Durán TOTAL Remuneración del Directorio Año 2010 Dieta Participación Asesorías Financieras Sueldos Total M$ M$ M$ M$ M$ Victor Bezanilla Saavedra Florencio Correa Bezanilla Juán Andrés Cámus Cámus Adelio Pipino Cravero Cristián Eyzaguirre Johnston John Graell Moore Mario Valcarce Durán TOTAL Besalco S.A. Memoria Anual

50 50 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

51 Actividades del Comité de Directores El Comité sesionó en tres oportunidades, Enero, Mayo y Julio del año 2011, donde se trató materias relacionadas con el examen de los estados financieros del ejercicio 2010, los cuales se aprobaron; Contratación de Auditores externos, proponiéndose a las principales firmas de Auditoría (Price Waterhouse; Ernst & Young y KPGM); Clasificadores de Riesgo (Feller Rate Clasificadores de Riesgo y Fitch Rate Limitada); Aprobación del Plan de Compensación de Trabajadores Stock Option incorporando a dicho plan a 21 personas; Revisaron los sistemas de remuneración y planes de compensación de los gerentes, ejecutivos principales y trabajadores de la sociedad; Contratación de servicios con partes relacionadas con motivo de la adquisición y toma de control de las sociedades Kipreos Ingenieros S.A. y Servicios Aéreos Kipreos S.A. (Celfin Capital S.A.; Ernst & Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesoría Limitada y, R. Liria y Cía. Limitada). De todas las reuniones se levantaron las actas correspondientes las cuales se encuentran suscritas por todos sus integrantes. Por último, el Comité no incurrió en gastos adicionales en la remuneración de sus integrantes. Remuneraciones de Gerentes y principales Ejecutivos Durante el ejercicio 2011, las remuneraciones de los gerentes y principales ejecutivos de la sociedad ascendieron a $70 millones mensuales distribuidos en 7 ejecutivos. En el ámbito de incentivos existen bonos al personal de la compañía, los cuales son asignados caso a caso y de acuerdo al desempeño de cada uno de ellos. La evaluación se efectúa año a año. No se han efectuado desembolsos relacionados a indemnizaciones por años de servicios a gerentes o ejecutivos de la sociedad. La sociedad ha implementado un plan de compensación para sus ejecutivos mediante el otorgamiento de opciones de compra sobre acciones de Besalco S.A., pudiendo estos ejecutivos ejercer sus derechos en un plazo máximo de tres años a partir de junio del Besalco S.A. Memoria Anual

52 Dotación de Personal Dotación de personal Besalco S.A., filiales y coligadas al 31 de diciembre del 2011: Empresa Ejecutivos Profesionales y Técnicos Trabajadores Total Besalco S.A Besalco Inmobiliaria S.A Besalco Construcciones S.A Besalco Maquinarias S.A Besalco Concesiones S.A Besalco MD Montajes S.A Besco S.A Constructora Besalco Ltda Constructora El Dial S.A Consorcio Hospital de Puerto Montt S.A Consorcio Constructor Hospital de Talca S.A Dragados Besalco S.A Besalco Cerro Alto S.A Sociedad Concesionaria Convento Viejo S.A Constructora DCB S.A Consorcio Constructor CGB S.A Sociedad Concesionaria La Fruta S.A Besalco Arrigoni Ltda Kipreos Ingenieros S.A Servicios Aereos Kipreos S.A TOTAL Dotación de personal Besalco S.A., filiales y coligadas al 31 de diciembre del 2010: Empresa Ejecutivos Profesionales y Técnicos Trabajadores Total Besalco S.A Besalco Inmobiliaria S.A Besalco Construcciones S.A Besalco Maquinarias S.A Besalco Concesiones S.A Besalco MD Montajes S.A Besco S.A Constructora Besalco Ltda Constructora El Dial S.A Besalco Dragados S.A Dragados Besalco S.A Besalco Cerro Alto S.A Sociedad Concesionaria Convento Viejo S.A Consorcio Hospital de Puerto Montt S.A Besalco Arrigoni Ltda TOTAL Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

53 Embalse Ancoa Besalco S.A. Memoria Anual

54 5. FILIALES Y SUBSIDIARIAS Estados Financieros Resumidos Filiales

55 Embalse Ancoa Los estados financieros completos de Besalco S.A. y de las sociedades filiales, se encuentran a disposición del público en las oficinas de la sociedad, Ebro 2705 Las Condes y en la Superintendencia de Valores y Seguros.

56 Besalco Inmobiliaria S.A. y Filiales Estado de Situación Financiera Clasificado Al 31 de diciembre de M$ M$ Activos Total Activos Corrientes Total Activos No Corrientes Total de Activos Patrimonio Neto y Pasivos Pasivos Total Pasivos Corrientes Total Pasivos no Corrientes Total de Pasivos Patrimonio Neto Patrimonio Neto Atribuible a los Propietarios de la Controladora Participaciones no controladoras (33.265) Total Patrimonio Total de patrimonio y pasivos Estado de Resultados Ganancia (pérdida) Acumulado entre M$ M$ Ganancia Bruta Ganancia (pérdida), antes de impuestos Impuestos a las ganancias ( ) Ganancia (pérdida) Ganancia (pérdida) atribuible a Los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras (14.688) Ganancia (pérdida) Estado de Flujo de Efectivo Directo Acumulado entre M$ M$ Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación ( ) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión ( ) ( ) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación ( ) Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio ( ) ( ) Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo 0 0 Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del período Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

57 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Capital emitido Superávit de Revaluación Reservas por diferencias de cambio por conversión Otras Reservas Varias Total Otras reservas Ganancias (pérdidas) acumuladas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio total M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Al 31 de diciembre 2011 Saldo inicial Período actual 01/01/2011 Total de cambios en patrimonio Saldo final Período Actual 31/12/ ( ) (33.265) ( ) ( ) Al 31 de diciembre 2010 Saldo inicial Período actual 01/01/2010 Total de cambios en patrimonio Saldo final Período Actual 31/12/ ( ) ( ) ( ) (33.265) Besalco S.A. Memoria Anual

58 Besalco Construcciones S.A. y Filiales Estado de Situación Financiera Clasificado Al 31 de diciembre de M$ M$ Activos Total Activos Corrientes Total Activos No Corrientes Total de Activos Patrimonio Neto y Pasivos Pasivos Total Pasivos Corrientes Total Pasivos no Corrientes Total de Pasivos Patrimonio Neto Patrimonio Neto Atribuible a los Propietarios de la Controladora Participaciones no controladoras Total Patrimonio Total de patrimonio y pasivos Estado de Resultados Ganancia (pérdida) Acumulado entre M$ M$ Ganancia Bruta Ganancia (pérdida), antes de impuestos Impuestos a las ganancias ( ) ( ) Ganancia (pérdida) Ganancia (pérdida) atribuible a Los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Ganancia (pérdida) Estado de Flujo de Efectivo Directo Acumulado entre M$ M$ Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación ( ) ( ) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión ( ) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo 0 0 Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del período Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

59 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Capital emitido Superávit de Revaluación Reservas por diferencias de cambio por conversión Reservas por cobertura de flujo de efectivos Otras Reservas Varias Total Otras reservas Ganancias (pérdidas) acumuladas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio total M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Al 31 de diciembre 2011 Saldo inicial Período actual 01/01/2011 Total de cambios en patrimonio Saldo final Período Actual 31/12/ ( ) (15.994) ( ) Al 31 de diciembre 2010 Saldo inicial Período actual 01/01/2010 Total de cambios en patrimonio Saldo final Período Actual 31/12/ ( ) - ( ) ( ) ( ) ( ) (15.994) Besalco S.A. Memoria Anual

60 Besalco Maquinarias S.A. y Filiales Estado de Situación Financiera Clasificado Al 31 de diciembre de M$ M$ Activos Total Activos Corrientes Total Activos No Corrientes Total de Activos Patrimonio Neto y Pasivos Pasivos Total Pasivos Corrientes Total Pasivos no Corrientes Total de Pasivos Patrimonio Neto Patrimonio Neto Atribuible a los Propietarios de la Controladora Participaciones no controladoras Total Patrimonio Total de patrimonio y pasivos Estado de Resultados Ganancia (pérdida) Acumulado entre M$ M$ Ganancia Bruta Ganancia (pérdida), antes de impuestos Gasto por impuestos a las ganancias ( ) ( ) Ganancia (pérdida) Ganancia (pérdida) atribuible a Los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Ganancia (pérdida) Estado de Flujo de Efectivo Directo Acumulado entre M$ M$ Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión ( ) ( ) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación ( ) ( ) Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo de los cambios en la tasa de cambio ( ) Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

61 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Capital emitido Superávit de Revaluación Reservas por diferencias de cambio por conversión Reservas por cobertura de flujo de efectivos Otras Reservas Varias Total Otras reservas Ganancias (pérdidas) acumuladas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio total M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Al 31 de diciembre 2011 Saldo inicial Período actual 01/01/2011 Total de cambios en patrimonio Saldo final Período Actual 31/12/ (6.588) ( ) ( ) ( ) (56.887) (3.217) 0 ( ) ( ) Al 31 de diciembre 2010 Saldo inicial Período actual 01/01/2010 Total de cambios en patrimonio Saldo final Período Actual 31/12/ (18.187) ( ) 145 ( ) ( ) ( ) ( ) (6.588) ( ) Besalco S.A. Memoria Anual

62 Besalco Concesiones S.A. y Filiales Estado de Situación Financiera Clasificado Al 31 de diciembre de M$ M$ Activos Total Activos Corrientes Total Activos No Corrientes Total de Activos Patrimonio Neto y Pasivos Pasivos Total Pasivos Corrientes Total Pasivos no Corrientes Total de Pasivos Patrimonio Neto Patrimonio Neto Atribuible a los Propietarios de la Controladora Participaciones no controladoras Total Patrimonio Total de patrimonio y pasivos Estado de Resultados Ganancia (pérdida) Acumulado entre M$ M$ Ganancia Bruta Ganancia (pérdida), antes de impuestos Gasto por impuestos a las ganancias Ganancia (pérdida) Ganancia (pérdida) atribuible a Los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras (5.509) Ganancia (pérdida) Estado de Flujo de Efectivo Directo Acumulado entre M$ M$ Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación ( ) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión ( ) ( ) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación ( ) Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio ( ) Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo 0 0 Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

63 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Capital emitido Superávit de Revaluación Reservas por diferencias de cambio por conversión Reservas por cobertura de flujo de efectivos Otras Reservas Varias Total Otras reservas Ganancias (pérdidas) acumuladas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio total M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Al 31 de diciembre 2011 Saldo inicial Período actual 01/01/2011 Total de cambios en patrimonio Saldo final Período Actual 31/12/ ( ) ( ) ( ) (10.481) Al 31 de diciembre 2010 Saldo inicial Período actual 01/01/2010 Total de cambios en patrimonio Saldo final Período Actual 31/12/ Besalco S.A. Memoria Anual

64 Besalco MD Montajes S.A. Estado de Situación Financiera Clasificado Al 31 de diciembre de M$ M$ Activos Total Activos Corrientes Total Activos No Corrientes Total de Activos Patrimonio Neto y Pasivos Pasivos Total Pasivos Corrientes Total Pasivos no Corrientes Total de Pasivos Patrimonio Neto Patrimonio Neto Atribuible a los Propietarios de la Controladora Total Patrimonio Total de patrimonio y pasivos Estado de Resultados Ganancia (pérdida) Acumulado entre M$ M$ Ganancia Bruta Ganancia (pérdida), antes de impuestos Gasto por impuestos a las ganancias ( ) ( ) Ganancia (pérdida) Estado de Flujo de Efectivo Directo Acumulado entre M$ M$ Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión ( ) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación ( ) ( ) Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo 0 0 Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del período Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

65 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Capital emitido Superávit de Revaluación Reservas por diferencias de cambio por conversión Otras Reservas Varias Total Otras reservas Ganancias (pérdidas) acumuladas Patrimonio total M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Al 31 de diciembre 2011 Saldo inicial Período actual 01/01/2011 Total de cambios en patrimonio Saldo final Período Actual 31/12/ Al 31 de diciembre 2010 Saldo inicial Período actual 01/01/2010 Total de cambios en patrimonio Saldo final Período Actual 31/12/ Besalco S.A. Memoria Anual

66 Consorcio Constructor Embalse El Bato Limitada Estado de Situación Financiera Clasificado Al 31 de diciembre de M$ M$ Activos Total Activos Corrientes Total Activos No Corrientes Total de Activos Patrimonio Neto y Pasivos Pasivos Total Pasivos Corrientes Total Pasivos no Corrientes Total de Pasivos Patrimonio Neto Patrimonio Neto Atribuible a los Propietarios de la Controladora Total Patrimonio Total de patrimonio y pasivos Estado de Resultados Ganancia (pérdida) Acumulado entre M$ M$ Ganancia Bruta Ganancia (pérdida), antes de impuestos (5.561) Impuestos a las ganancias ( ) Ganancia (pérdida) Estado de Flujo de Efectivo Directo Acumulado entre M$ M$ Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación ( ) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión ( ) 0 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación 0 ( ) Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio (41.088) ( ) Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo 0 0 Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del período Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

67 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Capital emitido Superávit de Revaluación Reservas por diferencias de cambio por conversión Otras Reservas Varias Total Otras reservas Ganancias (pérdidas) acumuladas Patrimonio total M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Al 31 de diciembre 2011 Saldo inicial Período actual 01/01/2011 Total de cambios en patrimonio Saldo final Período Actual 31/12/ Al 31 de diciembre 2010 Saldo inicial Período actual 01/01/2010 Total de cambios en patrimonio Saldo final Período Actual 31/12/ ( ) ( ) Besalco S.A. Memoria Anual

68 Besco S.A. y Filiales Estado de Situación Financiera Clasificado Al 31 de diciembre de M$ M$ Activos Total Activos Corrientes Total Activos No Corrientes Total de Activos Patrimonio Neto y Pasivos Pasivos Total Pasivos Corrientes Total Pasivos no Corrientes Total de Pasivos Patrimonio Neto Patrimonio Neto Atribuible a los Propietarios de la Controladora Total Patrimonio Total de patrimonio y pasivos Estado de Resultados Ganancia (pérdida) Acumulado entre M$ M$ Ganancia Bruta Ganancia (pérdida), antes de impuestos Impuestos a las ganancias ( ) ( ) Ganancia (pérdida) Estado de Flujo de Efectivo Directo Acumulado entre M$ M$ Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación ( ) ( ) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación ( ) Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio ( ) Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo ( ) Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del período Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

69 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Capital social Reserva Legal Utilidades Retenidas Diferencia en cambio acumulada por conversion Patrimonio total M$ M$ M$ M$ M$ Al 31 de diciembre 2011 Saldo inicial Período actual 01/01/2011 Total de cambios en patrimonio Saldo final Período Actual 31/12/ (82.887) Al 31 de diciembre 2010 Saldo inicial Período actual 01/01/2010 Total de cambios en patrimonio Saldo final Período Actual 31/12/ ( ) (40.285) (33.207) (82.887) Besalco S.A. Memoria Anual

70 Consorcio Constructor Ferrovial Agroman Besalco Limitada Estado de Situación Financiera Clasificado Al 31 de diciembre de M$ M$ Activos Total Activos Corrientes Total Activos No Corrientes Total de Activos Patrimonio Neto y Pasivos Pasivos Total Pasivos Corrientes Total de Pasivos Patrimonio Neto Patrimonio Neto Atribuible a los Propietarios de la Controladora Total Patrimonio Total de patrimonio y pasivos Estado de Resultados Ganancia (pérdida) Acumulado entre M$ M$ Ganancia Bruta Ganancia (pérdida), antes de impuestos (2.168) Impuestos a las ganancias (4.012) Ganancia (pérdida) (226) Estado de Flujo de Efectivo Directo Acumulado entre M$ M$ Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación (6.180) (17.061) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión 0 0 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio (1.180) (1.061) Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo 0 0 Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del período Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

71 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Capital emitido Superávit de Revaluación Reservas por diferencias de cambio por conversión Otras Reservas Varias Total Otras reservas Ganancias (pérdidas) acumuladas Patrimonio total M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Al 31 de diciembre 2011 Saldo inicial Período actual 01/01/2011 Total de cambios en patrimonio Saldo final Período Actual 31/12/ ( ) ( ) (226) Al 31 de diciembre 2010 Saldo inicial Período actual 01/01/2010 Total de cambios en patrimonio Saldo final Período Actual 31/12/ Besalco S.A. Memoria Anual

72 Consorcio Hospital Puerto Montt S.A. Estado de Situación Financiera Clasificado Al 31 de diciembre de M$ M$ Activos Total Activos Corrientes Total Activos No Corrientes Total de Activos Patrimonio Neto y Pasivos Pasivos Total Pasivos Corrientes Total Pasivos no Corrientes Total de Pasivos Patrimonio Neto Patrimonio Neto Atribuible a los Propietarios de la Controladora ( ) Total Patrimonio ( ) Total de patrimonio y pasivos Estado de Resultados Acumulado entre M$ M$ Ganancia (pérdida) Ganancia Bruta (14.255) Ganancia (pérdida), antes de impuestos Impuestos a las ganancias (33.342) (1.534) Ganancia (pérdida) Estado de Flujo de Efectivo Directo Acumulado entre M$ M$ Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación ( ) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión ( ) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio ( ) Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo 0 0 Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del período Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

73 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Capital emitido Superávit de Revaluación Reservas por diferencias de cambio por conversión Otras Reservas Varias Total Otras reservas Ganancias (pérdidas) acumuladas Patrimonio total M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Al 31 de diciembre 2011 Saldo inicial Período actual 01/01/2011 Total de cambios en patrimonio Saldo final Período Actual 31/12/ ( ) (10.153) ( ) ( ) (10.153) (10.153) Al 31 de diciembre 2010 Saldo inicial Período actual 01/01/2010 Total de cambios en patrimonio Saldo final Período Actual 31/12/ ( ) (10.153) ( ) ( ) ( ) (10.153) ( ) ( ) Besalco S.A. Memoria Anual

74 Besalco Cerro Alto S.A. Estado de Situación Financiera Clasificado Al 31 de diciembre de M$ M$ Activos Total Activos Corrientes Total Activos No Corrientes Total de Activos Patrimonio Neto y Pasivos Pasivos Total Pasivos Corrientes Total Pasivos no Corrientes Total de Pasivos Patrimonio Neto Patrimonio Neto Atribuible a los Propietarios de la Controladora Total Patrimonio Total de patrimonio y pasivos Estado de Resultados Ganancia (pérdida) Acumulado entre M$ M$ Ganancia Bruta Ganancia (pérdida), antes de impuestos Impuestos a las ganancias ( ) ( ) Ganancia (pérdida) Estado de Flujo de Efectivo Directo Acumulado entre M$ M$ Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación ( ) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión ( ) ( ) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación ( ) ( ) Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio ( ) Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo 0 0 Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del período Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

75 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Capital emitido Superávit de Revaluación Reservas por diferencias de cambio por conversión Otras Reservas Varias Total Otras reservas Ganancias (pérdidas) acumuladas Patrimonio total M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Al 31 de diciembre 2011 Saldo inicial Período actual 01/01/2011 Total de cambios en patrimonio Saldo final Período Actual 31/12/ (88.265) (88.265) Al 31 de diciembre 2010 Saldo inicial Período actual 01/01/2010 Total de cambios en patrimonio Saldo final Período Actual 31/12/ Besalco S.A. Memoria Anual

76 Sociedad Agencia Besalco Argentina Estado de Situación Financiera Clasificado Activos Al 31 de diciembre de M$ M$ Total Activos Corrientes Total Activos No Corrientes 0 21 Total de Activos Patrimonio Neto y Pasivos Pasivos Total Pasivos Corrientes Total de Pasivos Patrimonio Neto Patrimonio Neto Atribuible a los Propietarios de la Controladora (7.902) Total Patrimonio (7.902) Total de patrimonio y pasivos Estado de Resultados Ganancia (pérdida) Acumulado entre M$ M$ Ganancia Bruta 0 0 Ganancia (pérdida), antes de impuestos (10.461) (27.550) Impuesto a las ganancias 0 0 Ganancia (pérdida) (10.461) (27.550) Estado de Flujo de Efectivo Directo Acumulado entre / (M$) / (M$) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación (7.208) (11.815) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación 0 0 Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo 0 0 Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del período Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

77 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Capital emitido Superávit de Revaluación Reservas por diferencias de cambio por conversión Otras Reservas Varias Otras reservas Ganancias (pérdidas) acumuladas Patrimonio total M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Al 31 de diciembre 2011 Saldo inicial Período actual 01/01/2010 Total de cambios en patrimonio Saldo final Período Actual 31/12/ (271) (28.174) (28.445) (9.351) (7.902) Al 31 de diciembre 2010 Saldo inicial Período actual 01/01/2010 Total de cambios en patrimonio Saldo final Período Actual 31/12/ (27.550) (27.550) Besalco S.A. Memoria Anual

78 Kipreos Ingenieros S.A. Estado de Situación Financiera Clasificado Al 31 de diciembre de M$ M$ Activos Total Activos Corrientes Total Activos No Corrientes Total de Activos Patrimonio Neto y Pasivos Pasivos Total Pasivos Corrientes Total Pasivos no Corrientes Total de Pasivos Patrimonio Neto Patrimonio Neto Atribuible a los Propietarios de la Controladora Total Patrimonio Total de patrimonio y pasivos Estado de Resultados Acumulado entre M$ M$ Ganancia (pérdida) Ganancia Bruta Ganancia (pérdida), antes de impuestos Impuestos a las ganancias ( ) ( ) Ganancia (pérdida) Estado de Flujo de Efectivo Directo Acumulado entre M$ M$ Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión 0 ( ) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación ( ) ( ) Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio ( ) Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo 0 0 Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del período Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

79 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Capital emitido Superávit de Revaluación Reservas por diferencias de cambio por conversión Otras Reservas Varias Total Otras reservas Ganancias (pérdidas) acumuladas Patrimonio total M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Al 31 de diciembre 2011 Saldo inicial Período actual 01/01/2011 Total de cambios en patrimonio Saldo final Período Actual 31/12/ ( ) ( ) Al 31 de diciembre 2010 Saldo inicial Período actual 01/01/2010 Total de cambios en patrimonio Saldo final Período Actual 31/12/ Besalco S.A. Memoria Anual

80 Servicios Aereos Kipreos S.A. Estado de Situación Financiera Clasificado Al 31 de diciembre de M$ M$ Activos Total Activos Corrientes Total Activos No Corrientes Total de Activos Patrimonio Neto y Pasivos Pasivos Total Pasivos Corrientes Total Pasivos no Corrientes Total de Pasivos Patrimonio Neto Patrimonio Neto Atribuible a los Propietarios de la Controladora Total Patrimonio Total de patrimonio y pasivos Estado de Resultados Ganancia (pérdida) Acumulado entre M$ M$ Ganancia Bruta Ganancia (pérdida), antes de impuestos Impuestos a las ganancias ( ) (22.972) Ganancia (pérdida) Estado de Flujo de Efectivo Directo Acumulado entre M$ M$ Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión 0 ( ) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación ( ) Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo 0 0 Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del período Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

81 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Capital emitido Superávit de Revaluación Reservas por diferencias de cambio por conversión Otras Reservas Varias Total Otras reservas Ganancias (pérdidas) acumuladas Patrimonio total M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Al 31 de diciembre 2011 Saldo inicial Período actual 01/01/2011 Total de cambios en patrimonio Saldo final Período Actual 31/12/ ( ) Al 31 de diciembre 2010 Saldo inicial Período actual 01/01/2010 Total de cambios en patrimonio Saldo final Período Actual 31/12/ Besalco S.A. Memoria Anual

82 Información General Filiales y Subsidarias Besalco S.A. Razón Social y Naturaleza Jurídica Objeto Social Datos Generales Participación de Besalco S.A. Besalco Inmobiliaria S.A. Construcción de viviendas y en general, ejecución de trabajos, obras o servicios vinculados directa o indirecta a la construcción de inmuebles sea por cuenta propia o ajena. Inversión en bienes raíces, inmuebles, acciones y cualquier tipo de valores como asimismo la administración de éstos. RUT: K 99, % Directa Capital M$ Gerente General Directorio Relación Comercial Eduardo Nestler Gebauer Víctor Bezanilla Saavedra (1) - Paulo Bezanilla Saavedra (3) - Florencio Correa Bezanilla (1) - Rodrigo Bezanilla Saavedra (2) - Jorge Spencer S. - Daniel Lowener Subcontrato de obra (1) Director de Besalco S.A. (2) Ejecutivo de Besalco S.A. (3) Gerente General de Besalco S.A. Razón Social y Naturaleza Jurídica Objeto Social Besalco Maquinarias S.A. Datos Generales RUT: La realización de toda clase de actos y contratos realizados con la presentación de servicios a la industria minera en general, incluyendo entre otras, las labores de exploración, ejecución de proyectos y operación de los mismos, como igualmente la adquisición y arrendamiento de equipos y maquinarias para la minería y la construcción, transporte de carga por carretera. Participación de Besalco S.A. 99, % Directa / 0, % Indirecta Capital M$ Gerente General Directorio Relación Comercial Raúl Bezanilla Saavedra Víctor Bezanilla Saavedra (1) - Rodrigo Bezanilla Saavedra (2) - Florencio Correa Bezanilla (1) - Paulo Bezanilla Saavedra (3) - Cristian Eyzaguirre Johnston (1) Prestación de servicios (1) Director de Besalco S.A. (2) Ejecutivo de Besalco S.A. (3) Gerente General de Besalco S.A. Razón Social y Naturaleza Jurídica Objeto Social Besalco Construcciones S.A. Datos Generales RUT: Participación de Besalco S.A. Capital M$ Gerente General Directorio Relación Comercial Ejecución de toda clase de obras civiles de construcción, de ingeniería y de arquitectura, instalaciones y líneas. 99,99999% Directa / 0,00001% Indirecta Julio Espinozal Víctor Bezanilla Saavedra (1) - Florencio Correa Bezanilla (1) - Paulo Bezanilla Saavedra (2) - Rodrigo Bezanilla Saavedra (3) - Raimundo Alemparte Pérez (3) Subcontrato obras (1) Director de Besalco S.A. (2) Gerente General de Besalco S.A. (3) Ejecutivo de Besalco S.A. Razón Social y Naturaleza Jurídica Objeto Social Datos Generales Participación de Besalco S.A. Consorcio Constructor Ferrovial Agroman Besalco Limitada Ejecución de los trabajos comprendidos en las licitaciones del METRO S.A., y la construcción de obras civiles, tales como estaciones y túneles de intersección, vías subterráneas o elevadas relativas al Proyecto Línea Cuatro. RUT: K 50,01% Directa Capital M$ Administracíón Relación Comercial Relación Comercial Corresponde a los socios en conjunto No hay No hay 82 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

83 Razón Social y Naturaleza Jurídica Objeto Social Datos Generales Participación de Besalco S.A. Consorcio Constructor Embalse El Bato Ltda. Construcción de obras civiles, tales como muro de presa, pantalla de hormigón, pared moldeada, coronamiento, canal de diseño, túnel de desviación y otras obras de similar naturaleza relativas al proyecto Construcción Embalse El Bato, IV Región de Coquimbo. RUT: K 50,01% Directa Capital M$ Gerente General Directorio Relación Comercial (1) Gerente General de Besalco S.A. Alejandro Martino Audisio Paulo Bezanilla Saavedra (1) - Domingo de Alvarado González - Alfonso Echeverri Albelaez No hay Razón Social y Naturaleza Jurídica Objeto Social Datos Generales Participación de Besalco S.A. Besalco - Cerro Alto S.A. Prestación de servicios a la minería, ya sea la ejecución de obras de movimiento de tierra, perforación y tronadura, trabajos subterráneos, adquisición, importación y exportación o arriendo de equipos para la prestación de servicios para la ejecución de las obras. RUT: K 50,00% Indirecta Capital M$ Gerente General Directorio Relación Comercial (1) Director de Besalco S.A. Juan Mery Pinto Víctor Bezanilla Saavedra (1) - Florencio Correa Bezanilla (1) - Cristián Charma Aguirre - Cristián Lama Lama No hay Razón Social y Naturaleza Jurídica Objeto Social Datos Generales RUT: Participación de Besalco S.A. Consorcio Hospital de Puerto Montt S.A. Ejecución de todas las obras comprendidas en la licitación pública convocada por el servicio de salud del Reloncaví, identificada con el contrato Construcción del nuevo Hospital de Puerto Montt, sus modificaciones y ampliaciones. 50,01% Directa Capital M$ Gerente General Directorio Relación Comercial Ricardo Fierro Figueroa Ramón Yavar Bascuñan - Roberto Sommerhoff Hyde No Hay Razón Social y Naturaleza Jurídica Objeto Social Datos Generales RUT: Participación de Besalco S.A. 33,33% Capital M$ Gerente General Consorcio Constructor Hospital de Talca S.A. La ejecución de todas las obras comprendidas en la licitación pública que convocó el Servicio de Salud del Maule para la ejecución de las obras correspondientes a la construcción del nuevo Hospital Regional de Talca Roberto Sommerhoff Hyde Directorio Julio Espinozal, Paulo Bezanilla Saavedra (1) Roberto Sommerhoff Hyde, Fernando Frías Larraín, Fernando Zuñiga Zilini, Francisco Javier Garcés Jordán Relación Comercial (1) Gerente General de Besalco S.A. No Hay Besalco S.A. Memoria Anual

84 84 Memoria Anual 2011 Besalco S.A. Besco Perú

85 Razón Social y Naturaleza Jurídica Objeto Social Besalco Concesiones S.A. Datos Generales RUT: Ejecución de obras de infraestructura, tales como obras viales, portuarias, aeroportuarias, de aguas y servicios sanitarios o cualquiera otra, que se encomiende bajo la modalidad o sistema de concesiones o bajo cualquier otra figura jurídica distinta a la concesión, siempre que en la forma de ejecución de tales obras se reúna copulativamente la construcción, mantenimiento y explotación de las mismas Participación de Besalco S.A. 99, % Directa / 0, % Indirecta Capital M$ Gerente General Directorio Relación Comercial Carlos Fuenzalida Inostroza Víctor Bezanilla Saavedra (1) - Paulo Bezanilla Saavedra (2) - Florencio Correa Bezanilla (1) - Jorge Spencer Soublette - Rodrigo Bezanilla Saavedra (3) Prestación de servicios (1) Director de Besalco S.A. (2) Gerente General de Besalco S.A. (3) Ejecutivo de Besalco S.A. Razón Social y Naturaleza Jurídica Objeto Social Datos Generales Participación de Besalco S.A. Besalco MD Montajes S.A Estudio, elaboración, y ejecución de proyectos de montaje industrial. RUT: K 60,00% Directa Capital M$ Gerente General Directorio Relación Comercial Hernán Marambio Pérez Víctor Bezanilla Saavedra (1) - Paulo Bezanilla Saavedra (2) - Hernán Marambio Pérez - Carlos Veloso Alvarez Prestación de servicios (1) Director de Besalco S.A. (2) Gerente General de Besalco S.A. Razón Social y Naturaleza Jurídica Objeto Social Besco S.A. (Perú) Datos Generales R.U.C: Participación de Besalco S.A. Capital M$ Gerente General Directorio Relación Comercial (1) Director de Besalco S.A. Ejecución de trabajos, obras o servicios vinculados directa o indirectamente a la construcción, movimiento de tierras; importaciones, exportaciones y comercialización de cualquier clase de productos o servicios relacionados con la actividad de la construcción e ingeniería y montaje. 92,07% Directa / 0,93% Indirecta Javier Salazar Flores José Amézaga Arellano - Víctor Bezanilla Saavedra (1) - Florencio Correa Bezanilla (1) Licencia de uso de signos distintivos y Apoyo financieros Razón Social y Naturaleza Jurídica Objeto Social Kipreos Ingenieros S.A. Datos Generales RUT: Participación de Besalco S.A. 68,00% Capital MM $3.069 Gerente General Directorio Relación Comercial Instalaciones, Proyectos, Asesorías, Exportación y Comercialización de Productos Eléctricos José de la Fuente Víctor Bezanilla Saavedra (1), Florencio Correa B. (1), Paulo Bezanilla Saavedra (2), Mónica de la Fuente, Gonzalo Hernández No hay (1) Director Besalco S.A. (2) Gerente Gen eral de Besalco S.A. Razón Social y Naturaleza Jurídica Objeto Social Participación de Besalco S.A. 100,00% Capital M$ Administración Relación Comercial Besalco S.A. Agencia en la República Argentina Dirigido principalmente a la construcción, y demás operaciones inherentes a ella, en el rubro de obras de infraestructura, inmobiliario, viviendas, obras sanitarias, aguas subterráneas, montaje, túneles, las que son ejecutadas directamente o a través de empresas filiales y coligadas en la República Argentina. Besalco S.A. No hay Relación Comercial No Hay Razón Social y Naturaleza Jurídica Objeto Social Servicios Aereos Kipreos S.A. Datos Generales RUT: Participación de Besalco S.A. 68,00% Capital MM $1.176 Gerente General Directorio Relación Comercial Servicio de Transporte y Trabajos Aéreos José de la Fuente Víctor Bezanilla Saavedra (1), Florencio Correa B (1), Paulo Bezanilla (2), Mónica de la Fuente, Gonzalo Hernández No hay (1) Director Besalco S.A. (2) Gerente General Besalco S.A. Besalco S.A. Memoria Anual

86 Esquema de Propiedad de las Sociedades BESALCO S.A. 60,00000% 99,99999% 99, % BESALCO MD MONTAJES S.A. BESALCO CONSTRUCCIONES S.A. 0,00001% BESALCO INMOBILIARIA S.A. 0, % 0, % 50,00% CONSORCIO CONSTRUCTOR TECHINT BESALCO LTDA. 50,10% CONSORCIO BESALCO EPSA S.A. 99,00% CONSTRUCTORA BESALCO LTDA. 1,00% 50,01% CONSTRUCTORA EL DIAL S.A. 0,50% 99,50% CONSTRUCTORA BGM S.A. SERVICIOS AÉREOS KIPREOS S.A. 68,00% 50,10% 50,50% CONSTRUCTORA CBA S.A. OPERACIONES RELAVE S.A. 50,00% INMMOBILIARIA PARQUE QUINTA NORMAL S.A. 33,34% CONSORCIO EL SOLDADO S.A. 25,00% INVERSIONES E INMOBILIARIA SUR SUR S.A. KIPREOS INGENIEROS S.A. 68,00% 50,10% 33,33% CONSTRUCTORA BESALCO FE GRANDE S.A. CONSTRUCTORA NILAHUE S.A.. 65,00% DESARROLLO INMOBILIARIO SAN BERNARDO S.A. 50,00% CONSORCIO ABENGOA KIPREOS LTDA. 49,99995% DRAGADOS BESALCO S.A. 50,00% ADMINISTRADORA E INMOBILIARIA LA BALLENA S.A. 50,00005% 99,00% BESALCO DRAGADOS S.A. EMPRESA ELÉCTRICA AGUAS DEL MELADO S.A. 1,00% 50,00% FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO LA BALLENA 99,00% BESALCO INGENIERÍA S.A. 1,00% 70,00% INMOBILIARIA COSTA LAGUNA S.A. 30,00% BESALCO CERRO ALTO S.A. 20,00% 50,00% INMOBILIARIA LA BALLENA S.A. 50,00% BESALCO TALABRE CONSTRUCCIONES Y MAQUINARIAS LTDA. 50,00% 67,00% BESALCO ARRIGONI LTDA. 60,30% BESALCO ARRIGONI BRÜNDL S.A. CONSORCIO HOSPITAL DE PUERTO MONTT S.A. 50,01% 33,33% CONSORCIO CONSTRUCTOR CENTRAL HIDROELÉCTRICA EL PASO S.A. CONSORCIO CONSTRUCTOR HOSPITAL DE CALAMA S.A. 33,33% 37,50% CONSTRUCTORA BESALCO BELFI ICAFAL S.A. CONSORCIO CONSTRUCTOR FERROVIAL AGROMAN BESALCO LTDA. 50,01% 50,00% CONSORCIO CONSTRUCTOR CGB S.A. CONSORCIO CONSTRUCTOR EMBALSE EL BATO LTDA. 50,01% 33,34% CONSTRUCTORA DCB S.A. CONSORCIO CONSTRUCTOR HOSPITAL DE TALCA S.A. 33,33% 60,00% BESALCO ANTOLIN CISTERNAS S.A. 50,00% CONSORCIO BESALCO INGENIERIA-APIA LTDA. 86 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

87 99, % 99, % 92,07% BESALCO MAQUINARIAS S.A. BESALCO CONCESIONES S.A. 0,93% BESCO S.A. PERÚ 1,00% TALLERES BESALCO LTDA. 99,00% 99,90% SOC. CONCESIONARIA PLAZA LAS CONDES S.A. 0,10% 16,90% NORVIAL S.A. 1,00% EQUIPOS BESALCO LTDA. 99,00% 99,00% SOC. CONCESIONARIA MELIPILLA S.A. 1,00% 50,00% GMVBS S.A. 1,00% INMOBILIARIA TRES B LTDA. 99,00% 99,00% SOC. CONCESIONARIA AUTOPISTA INTERPORTUARIA S.A. 1,00% 1,00% CONSTRUCTORA TRES B LTDA. 99,00% 33,33% SOC. CONCESIONARIA CONVENTO VIEJO S.A. 1,00% MOVIMIENTO DE TIERRA BESALCO LTDA. 99,00% 33,33% SOC. CONCESIONARIA BAS S.A. 1,00% EXCAVACIONES BESALCO LTDA. 99,00% 33,33% CENTRAL HIDROELÉCTRICA CONVENTO VIEJO S.A. 1,00% TRANSPORTE HORMIGÓN UNO LTDA. 99,00% 22,50% SOC. CONCESIONARIA LA FRUTA S.A. 1,00% TRANSPORTE HORMIGÓN DOS LTDA. 99,00% AGENCIA BESALCO ARGENTINA 100,00% 1,00% TRANSPORTE HORMIGÓN TRES LTDA. 99,00% SOCIEDAD CONCESIONARIA BAS II S.A. (en liq.) 50,00% 1,00% ARRENDAMIENTO EQUIPOS BESALCO LTDA. 99,00% SOCIEDAD CONCESIONARIA PUENTE CHILOÉ S.A. 9,50% 1,00% CONSTRUCTORA BH LTDA. 99,00% SOCIEDAD CONSTRUCTORA PUENTE CHILOÉ S.A. 9,50% 1,00% BESALCO RENTAL EQUIPOS LTDA. 99,00% CONSTRUCTORA EL ROBLE S.A. 50,00% 1,00% BESALCO SERVICIO DE EQUIPOS LTDA. 99,00% CONSTRUCTORA LAS ACACIAS S.A. 50,00% 1,00% ÁRIDOS BESALCO LTDA. 99,00% 1,00% SERVICIOS FORESTALES BESALCO LTDA. 99,00% 1,00% BESALCO SERVICIOS MINEROS LTDA. 99,00% 1,00% RENTA FORESTAL BESALCO LTDA. 99,00% 1,00% EQUIPOS MINEROS BESALCO LTDA. 99,00% 1,00% EQUIPOS FORESTALES BESALCO LTDA. 99,00% 1,00% TRANSPORTES BESALCO LTDA. 99,00% 1,00% TRANSPORTES FORESTALES BESALCO LTDA. 99,00% 1,00% RENTA EQUIPOS BESALCO LTDA. 99,00% 1,00% BESALCO FORESTAL LTDA. 99,00% 1,00% SERV. Y CONSTRUCCIONES BESALCO LTDA. 99,00% 1,00% CAMIONES Y EQUIPOS BESALCO LTDA. 99,00% 1,00% TRANS. Y ARRIENDO VEHÍCULO BESALCO LTDA. 99,00% 1,00% BESALCO EQUIPOS FORESTALES LTDA. 99,00% 1,00% CAMIONES Y SERVICIOS BESALCO LTDA. 99,00% 1,00% TRANSPORTES DE PERSONAL BESALCO LTDA. 99,00% Besalco S.A. Memoria Anual

88 6. HECHOS RELEVANTES Y COMENTARIOS DE ACCIONISTAS

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90 Autopista Variante Melipilla Hechos Relevantes o Esenciales Resumen de los hechos divulgados durante el periodo comprendido entre el 01 de enero al 31 de diciembre de a) 28 de enero de 2011: El Directorio en Sesión Ordinaria celebrada el día 27 de enero 2011, tomando en consideración el resultado del ejercicio 2010 que alcanzo $ acordó proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas de Besalco S.A., a celebrarse dentro del primer cuatrimestre del año, la distribución de un dividendo definitivo de $8 por acción. b) 08 de marzo de 2011: El Directorio de Besalco S.A., en su sesión ordinaria celebrada el día 07 de marzo de 2010, acordó citar a Junta Ordinaria de Accionistas para el día 07 de abril de 2011, a las 09:00 horas, reunión que se llevará a efecto en calle Ebro 2828, segundo piso, Las Condes, Santiago. c) 07 de abril de 2011: Se llevo a cabo la junta General Ordinaria de Accionistas de Besalco S.A., donde se acuerda entre otras materias, lo siguiente: 1. Aprobación de Memoria y Estados Financieros del ejercicio finalizado el 31 de Diciembre Se acordó pagar un dividendo definitivo, en el carácter de mínimo obligatorio, con cargo a las utilidades del ejercicio 2010 de $ 3,018 por acción, lo que totaliza la suma de $ y otro dividendo, esta vez en el carácter de adicional, también con cargo a las utilidades del ejercicio 2010 de $4,982 por acción lo que totaliza la suma de $ Con la suma de ambos dividendos se entera la cantidad de $8 por acción que corresponde a la proposición del directorio. 3. Se acordó mantener la política de dividendos y, para ello distribuir como dividendo al menos el 30% de la utilidad liquida. Se pagarán dos dividendos provisorios, el primero durante el mes de Agosto y el otro durante el mes de Noviembre de El saldo se pagara en el carácter de dividendo definitivo cuando lo determine la próxima Junta Ordinaria de Accionistas. 4. Se designo como auditores externos a Ernst & Young Servicios Profesionales de Auditoria Limitada y, como clasificadora de riesgo a Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada y Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada. 90 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

91 Servicios Aéreos Kipreos S.A. 5. Las publicaciones relativas a citación a Junta Ordinaria de Accionistas u otras que ordene la Ley o la Superintendencia se efectuaran en el periódico El Diario Financiero. d) 19 de mayo 2011: 1. Con fecha 19 de mayo de 2011 Besalco S.A. ha suscrito un Acuerdo con los socios de Kipreos Ingenieros y Compañía Limitada y de Servicios Aéreos Kipreos Limitada, para la adquisición del 68% de los derechos sociales de ambas compañías. 2. El precio a pagar por los derechos sociales de ambas compañías alcanza a la suma de UF , cantidad que deberá verificarse durante el proceso de Due Diligence. El precio se pagara con recursos propios de la compañía. 3. La compra de los derechos sociales se encuentra sujeta a la realización de un proceso de Due Diligence y otras condiciones habituales de este tipo de transacciones y a la obtención de las autorizaciones que pudieren resultar aplicables. 4. Los contratos correspondientes deberán suscribirse una vez que se cumplan las condiciones acordadas y, en todo caso, dentro del plazo de 45 días contados desde esta fecha, termino que es susceptibles de ampliarse en caso que el proceso de Due Diligence tome un mayor plazo. Kipreos en una empresa líder y altamente especializada en el montaje de líneas de transmisión eléctrica, subestaciones y otras actividades similares. Esta área de negocios resulta complementaria con nuestras actividades, puesto que ella requiere de la ejecución de obras civiles, caminos y movimiento de tierra. De este modo, existe una sinergia entre ambas compañías, que sumada al déficit de líneas de transmisión en el país, abre un interesante campo de negocios. Esta adquisición potencia el desarrollo del área de negocio de Besalco relacionada con la construcción y operación de centrales hidroeléctricas de energía renovable no convencional. e) 26 de julio de 2011: El Directorio de la sociedad, en su sesión ordinaria celebrada el día 25 de julio de 2011 acordó lo siguiente: Besalco S.A. Memoria Anual

92 1. Distribuir un dividendo, en el carácter de provisorio, con cargo a las utilidades del ejercicio 2011, de $3 por acción, pagadero a contar del día 11 de Agosto de Constituir a Besalco S.A. en fiador y codeudor solidario de su filial Besalco Construcciones S.A., a favor de Asmar y la Armada de Chile, por las obligaciones establecidas en: (i) las bases de precalificación publica N 4186/0120/1638/2010, Proyecto Reparación Darsena, Molo Chacabuco y Molo Prat de la Planta Asmar (T), y Reparación Molo 500 y Construcción Molo Sur de la Armada de Chile, mediante modalidad EPC (Engineering, Procurement & Construction) y, (ii) el contrato de construcción del Proyecto antes referido. f) 02 de septiembre de 2011: Según consta de hecho esencial de fecha 19 de mayo de 2011, Besalco S.A. suscribió un Acuerdo de Entendimiento con los socios de Kipreos Ingenieros y Compañía Limitada y de Servicios Aéreos Kipreos Limitada, para proceder a la compra del 68% de los derechos de ambas sociedades, entre las condiciones a las cuales se sujeto el proceso de compra se encontraba, entre otras, la transformación de Kipreos Ingenieros y Compañía Limitada y de Servicios Aéreos Kipreos Limitada en sociedades anónimas. Por otra parte, Besalco S.A. ha declarado como exitoso el proceso de due diligence. En virtud de todo lo anterior, con esta fecha se ha materializado el Acuerdo de Entendimiento habiendo adquirido Besalco S.A. el 68% de las acciones de Kipreos Ingenieros S.A. y de Servicios Aéreos Kipreos S.A. El precio de las compraventas de acciones de ambas empresas ascendió a la cantidad total de UF ,6. g) 06 de septiembre de 2011: Se complementa el Hecho Esencial de fecha 02 de septiembre de 2011, en el sentido de indicar que el precio de las compraventas de acciones de Kipreos Ingenieros S.A. y de Servicios Aéreos S.A., ascendente a la cantidad total de UF ,6, se financio a través de un crédito bancario otorgado por el Banco de Chile a un plazo de 60 meses, con una tasa de interés anual de UF mas 3,49%, con un año de periodo de gracia para amortización de capital. Con el objeto de garantizar el pago del referido financiamiento se prendaran las acciones adquiridas hasta el mes de marzo del año h) 28 de octubre de 2011: El Directorio en su sesión ordinaria celebrada el día 28 de octubre de 2011 adopto el acuerdo de distribuir un dividendo, en el carácter de provisorio, con cargo a las utilidades del ejercicio 2011, por la suma de $3.- por acción, pagadero a contar del día 15 de noviembre de Sintesis de Comentarios y Proposiciones del Comité de Directores y Accionistas No se recibieron en la empresa comentarios respecto a la marcha de los negocios realizados entre el 1º de enero de 2011 y el 31 de diciembre de 2011, por parte de los accionistas mayoritarios, o de grupos de accionistas, que sumen el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto de acuerdo con las disposiciones que establece el artículo 74 de la Ley de Sociedades Anónimas y los artículos 82 y 83 del reglamento de la misma ley, y del Comité de Directores, a excepción de sus actividades normales. Montajes en Minera Spence 92 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

93 Besalco S.A. Memoria Anual

94 7. RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL

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96 Responsabilidad Social Empresarial Consistente con nuestro objetivo de contribuir a la Sociedad, Besalco participa en programas y actividades que promueven la integración, desarrollo y mejoramiento de la calidad de vida de las comunidades donde ejecuta sus proyectos así como fomenta el desarrollo de actividades que permitan un crecimiento integral de sus trabajadores. Esta participación se concreta hacia la comunidad a través de asesorías, patrocinios y generación de empleo; y hacia sus trabajadores a través de programas de beneficios y de reconocimiento, Besalco ha dispuesto para el crecimiento y desarrollo del país nuestro conocimiento, equipos, experiencia y trabajo en todas nuestras faenas a lo largo de todo Chile. Plantel de Honor Club Deportivo Magallanes 96 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

97 Relación con la Comunidad Protección del Medio Ambiente Donación de Ambulancia En nuestros negocios, BESALCO pone especial énfasis en el cuidado del medio ambiente velando por minimizar los efectos negativos que, eventualmente, se pudieran ocasionar en el desarrollo de sus actividades. En este sentido, la capacitación de nuestros trabajadores en materias medioambientales ha sido la clave para una mejora continua en este proceso. Apoyo a la comunidad El crecimiento de la compañía ha sido consecuente con una actuación socialmente responsable del crecimiento de las personas y comunidades en los lugares donde Besalco esté desarrollando sus actividades. Es así que muestra su apoyo a organizaciones que desarrollan actividades de ayuda a la comunidad ubicadas en los lugares de asentamiento de nuestras faenas, entre los cuales destacan: Fundación Las Rosas Fundación Amanecer Fundación Juan Pablo II Fundación Buenaventura Fundación Paternitas Fundación Las Creches Fundación Pedro Aguirre Cerda Hermanitas de los Pobres Hogar San José Debra Chile Fundación Educacional Alto Las Condes Fundación San José María Ayuda Fundación María de la Luz Mater Corporación Renal Infantil Corporación Los Aromos Corporación Educacional de la Construcción Fundación Educacional Santa Rosa de lo Barnechea Fundación de Beneficencia Hogar de Cristo Corporación Esperanza Corporación para Ciegos Auxilio Maltes Asimismo, durante el año 2011, Besalco, a través de su filial Empresa Eléctrica Aguas del Melado, en conjunto con la Asociación Canal del Melado, han iniciado un importante emprendimiento de generación eléctrica en la Región del Maule y, conscientes de su activo rol en la región, han hecho entrega de una moderna ambulancia al Servicio de Urgencia de la Comuna de Colbún, contribuyendo con el equipo necesario para su modernización y ayudando con ello a mejorar la calidad de vida de los vecinos del Centro de Salud de Panimávida. Por otra parte, como una manera de apoyar en forma sostenida la labor educativa y formativa de futuros técnicos nacionales, Besalco apoya en forma financiera, técnica y laboral al Liceo Industrial Víctor Bezanilla Salinas, a través de un aporte monetario mensual, entrega de elementos técnicos y proporcionando cupos anuales para realizar prácticas laborales a los alumnos del liceo, en nuestras faenas. Besalco apoya fielmente al Club Deportivo Magallanes, con esta alianza orientada a la formación de jóvenes para el fútbol chileno, nos hemos convertido en uno de sus auspiciadores y ellos llevan con mucho orgullo el logo de Besalco en su camiseta. Besalco S.A. Memoria Anual

98 Becas de Estudio Del mismo modo, porque estamos convencidos que el crecimiento de nuestro personal, de sus capacidades y conocimientos es nuestra principal fortaleza, es un desafío permanente mantener y desarrollar las competencias profesionales de nuestros trabajadores. Es por ello que el Programa de Becas de Estudios y de Capacitación de Besalco permite generar nuevas oportunidades laborales y de calidad de vida tanto profesional como personal a nuestros trabajadores. Paralelamente, el apoyo a las familias de nuestros trabajadores lo entendemos como la integración de la familia del trabajador a nuestra empresa, por lo cual hemos desarrollado especialmente un programa de becas para hijos de trabajadores con calificaciones destacadas en enseñanza básica, media y superior. Entrega Becas de Estudio Relación con nuestros trabajadores Besalco reconoce un gran compromiso con sus trabajadores, los cuales son un pilar fundamental en el crecimiento y prestigio de la compañía. Es por ello que: Fomentamos relaciones laborales armónicas, reglas claras y transparencia en la información. Valoramos la trayectoria y reconocemos los méritos de nuestros trabajadores. Aseguramos el respeto y la dignidad de los trabajadores. Contribuimos al desarrollo profesional y personal (equilibrio trabajo y familia). Reconocemos actitudes y valores de compromiso y excelencia de equipos y personas. Cuidamos el ambiente de trabajo. Garantizamos la igualdad de oportunidades y la no discriminación. Dentro de nuestro interés permanente y continuo por la participación de la familia, efectuamos como en años anteriores nuestra Fiesta de Navidad para los hijos de nuestros trabajadores, a esta fiesta asisten los trabajadores con sus familias y se comparte en un ambiente distendido y muy grato. Besco Perú 98 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

99 Preocupados de la Seguridad y Salud Ocupacional Besalco reconoce la seguridad y salud de sus trabajadores como valores fundamentales y como condición básica para el desarrollo de su trabajo. En este sentido, y conscientes de la naturaleza de nuestro negocio, Besalco promueve y fomenta todas las medidas establecidas para mantener altos estándares en esta materias en todas sus instalaciones, tanto en obra como en oficina, mediante la aplicación de normas y procedimientos, entrega de elementos de protección personal y formación continua en esta materia. Evento Musical Mariposas Un éxito fue la función del Musical Mariposas que Besalco ofreció a un grupo de clientes, socios, proveedores y trabajadores de la empresa. Para su escritora y compositora, Adriana Bezanilla, la música es la más espiritual de las artes, aquella que llega inmaterialmente al alma, el instrumento de comunicación más completo, aquel que reúne todas las artes. Un género que cautiva a todos por algo: para unos el interés estará en el guión, para otros será el canto, la danza, la estética en fin, para nosotros fue una impactante puesta en escena al servicio de una obra para comentar. Evento Musica Mariposas Besalco S.A. Memoria Anual

100 8. ESTADOS FINANCIEROS Estados Financieros Consolidados BESALCO S.A. Y FILIALES 31 de diciembre de 2011 y 2010

101 Hospital de Puerto Montt

102 INDICE Informe de los Auditores Independientes 104 Estados Financieros Estados de Situación Financiera Consolidados 106 Estados Consolidados de Resultados Integrales 108 Estados de Cambios en el Patrimonio Neto 110 Estados Consolidados de Flujos de Efectivos 111 Notas a los Estados Financieros Consolidados 113 M$ : Cifras expresadas en miles de pesos chilenos UF : Cifras expresadas en unidades de fomento US$ : Cifras expresadas en dólares estadounidenses Los Estados Financieros completos de Besalco S.A. y de las sociedades filiales se encuentran a disposición del público en las oficinas de la Sociedad, Ebro 2705, Las Condes, en la Superintendencia de Valores y Seguros y en la página web de la sociedad, Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

103 Embalse Ancoa Besalco S.A. Memoria Anual

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106 BESALCO S.A. Y FILIALES Estados de Situación Financiera Consolidados Activos Nota 31/12/ /12/2010 Activos corrientes M$ M$ Efectivo y Equivalentes al Efectivo Otros Activos Financieros Otros Activos No financieros Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas Inventarios Activos por Impuestos Corrientes Total activos corrientes Activos no corrientes Otros Activos No Financieros Derechos por Cobrar Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas Inversiones Contabilizadas utilizando el Método de la Participación Activos Intangibles distintos de la Plusvalía Plusvalía Propiedades, Plantas y Equipos Propiedades de Inversión Activos por Impuestos Diferidos Total activos no corrientes Total Activos Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados. 106 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

107 Pasivos y Patrimonio Neto Nota 31/12/ /12/2010 Pasivos corrientes M$ M$ Otros Pasivos Financieros Cuentas por Pagar Comerciales y otras Cuentas por Pagar Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas Otras Provisiones Pasivos por Impuestos Provisiones por Beneficios a los Empleados Otros Pasivos No Financieros Total pasivos corrientes Pasivos no corrientes Otros Pasivos Financieros Otras Cuentas por Pagar Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas Otras Provisiones Pasivos por Impuestos Diferidos Provisiones por Beneficios a los Empleados Otros Pasivos No Financieros Total pasivos no corrientes Patrimonio Neto Patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio neto de controladora Capital Emitido Prima de Emisión Otras Reservas ( ) Ganancias Acumuladas Patrimonio Neto Atribuible a los Propietarios de la Controladora Participaciones No Controladoras Total Patrimonio Total Patrimonio y Pasivos Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados. Besalco S.A. Memoria Anual

108 BESALCO S.A. Y FILIALES Estados Consolidados de Resultados Integrales Nota 31/12/ /12/2010 M$ M$ Estado de Resultados Ingresos de Actividades Ordinarias Costo de Ventas ( ) ( ) Ganancia Bruta Gastos de Administración ( ) ( ) Otras Ganancias (Pérdidas) Ingresos Financieros Costos Financieros 31 ( ) ( ) Participación en Ganancias (pérdidas) de Asociadas y Negocios Conjuntos Contabilizados Utilizando el Método de la Participación Diferencias de Cambio ( ) ( ) Resultados por unidades de Reajuste ( ) ( ) Ganancia antes de Impuesto Gasto por Impuesto a las Ganancias 32 ( ) ( ) Ganancia Ganancia atribuible a Ganancia Atribuible a los Propietarios de la Controladora Ganancia Atribuible a Participaciones No Controladoras Ganancia Ganancias por Acción Nota 31/12/ /12/2010 Acciones Comunes M$ M$ Ganancias Básicas por Acción 33 0,034 0,030 Ganancias Básicas por Acción de Operaciones Continuas 0,034 0,030 Ganancia Básicas por Acción de Operaciones Discontinuas - - Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados. 108 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

109 Estado de Otros Resultados Integrales Nota 31/12/ /12/2010 M$ M$ Ganancia Componentes de Otros Resultados Integrales Antes de Impuestos Ganancia (pérdidas) por Diferencias de Cambio de Conversión, antes de Impuestos ( ) Ganancias (pérdidas) por coberturas de flujos de efectivo antes de impuestos ( ) Otro resultado integral Otros componentes de otro resultado integral, antes de impuestos ( ) GImpuestos a las Ganancias relacionado con componentes de otro resultado integral Impuesto a las ganancias con diferencia de cambio de conversión de otro resultado integral ( ) Impuesto a las ganancias relacionado con coberturas de flujos de efectivo de otro resultado integral ( ) Ajustes de reclasificación en el impuesto a las ganancias relacionado con componentes de otro resultado integral (51.945) - Otro resultado integral ( ) Resultado integral Total Resultado de Integral Atribuible a los Propietarios de la Controladora Resultado de Integral Atribuible a Participaciones No Controladoras Resultado Integral, Total Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados. Besalco S.A. Memoria Anual

110 BESALCO S.A. Y FILIALES Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Capital emitido Prima de emisión Reservas por diferencias de cambio por conversión Reservas de coberturas de flujo de caja Otras Reservas Varias Total Otras reservas Ganancias (pérdidas) acumuladas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio total M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Saldo inicial Ejercicio actual 01/01/ ( ) ( ) ( ) Resultado Integral Ganancia (Pérdida) Otro resultado integral Resultado Integral Emisión de patrimonio Dividendos ( ) ( ) - ( ) Incremento (disminución) por transferencia - y otros cambios ( ) ( ) Total de cambios en patrimonio Saldo final Ejercicio actual 31/12/ Ver nota 25(b) 25(e) 25(e) Capital emitido Prima de emisión Reservas por diferencias de cambio por conversión Reservas de coberturas de flujo de caja Otras reservas varias Total Otras reservas Ganancias (pérdidas) acumuladas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio total M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Saldo inicial Ejercicio anterior 01/01/ (8.208) Resultado Integral Ganancia (Pérdida) Otro resultado integral - ( ) ( ) - ( ) - ( ) - ( ) Resultado Integral - - ( ) ( ) - ( ) Emisión de patrimonio Dividendos ( ) ( ) - ( ) Incremento (disminución) por transferencia y otros cambios ( ) ( ) Total de cambios en patrimonio ( ) ( ) ( ) Saldo final Ejercicio anterior 31/12/ ( ) ( ) ( ) Ver nota 25(b) 25(e) 25(e) Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados. 110 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

111 BESALCO S.A. Y FILIALES Estados Consolidados de Flujos de Efectivo Flujos de Efectivo Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Operación Nota 01/01/ /12/ /01/ /12/2010 M$ M$ Cobros Procedentes de las Ventas de Bienes y Prestaciones de Servicios Cobros Procedentes de Regalías, Cuotas, Comisiones y Otros Ingresos de Actividades Ordinarias Otros Cobros por Actividades de Operación Pagos a Proveedores por Suministro de Bienes y Servicios ( ) ( ) Pagos a y por Cuenta de los Empleados ( ) ( ) Otros Pagos por Actividades de Operación ( ) ( ) Dividendos Recibidos Intereses Pagados ( ) ( ) Intereses Recibidos Impuestos a las Ganancias Reembolsados ( Pagados) ( ) ( ) Otras Entradas (Salidas) de Efectivo ( ) ( ) Flujos de Efectivo Netos de (Utilizados en) Actividades de Operación Flujos de Efectivo Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Inversión Flujos de Efectivo para obtener el control de subsidiarias u otros negocios ( ) - Flujos de Efectivo Utilizados en la Compra de Participaciones no Controladoras 14 ( ) ( ) Otros cobros por la venta de patrimonio o instrumentos de deuda de otras entidades Otros Pagos Para Adquirir Patrimonio o Instrumentos de Deuda de Otras Entidades ( ) - Otros Cobros Por la Venta de Participaciones en Negocios Conjuntos Otros Pagos Para Adquirir Participaciones en Negocios Conjuntos ( ) - Préstamos a entidades relacionadas ( ) ( ) Importes Procedentes de la Venta de Propiedades, Plantas y Equipos Compras de Propiedades, Plantas y Equipos ( ) ( ) Pagos Derivados de Contratos Futuro, a Término, de Opciones y de Permuta Financiera ( ) ( ) Cobros procedentes de contratos Futuros, a término, de Opciones de Compra y de Permuta Cobros a Entidades Relacionadas Otras entradas (salidas) de efectivo ( ) Flujos de Efectivo Netos de (Utilizados en) Actividades de Inversión ( ) ( ) Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados. Besalco S.A. Memoria Anual

112 BESALCO S.A. Y FILIALES Estados Consolidados de Flujos de Efectivo Nota 01/01/ /12/ /01/ /12/2010 M$ M$ Flujos de Efectivo Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Financiación Importes Procedentes de la Emisión de Acciones Importes Procedentes de Préstamos de Largo Plazo Importes Procedentes de Préstamos de Corto Plazo Préstamos de Entidades Relacionadas Pagos de Préstamos ( ) ( ) Pagos de Pasivos por Arrendamientos Financieros ( ) ( ) Pagos de Préstamos a Entidades Relacionadas ( ) ( ) Dividendos pagados ( ) ( ) Otras Entradas (Salidas) de Efectivo ( ) - Flujos de Efectivo Netos de (Utilizados en) Actividades de Financiación ( ) Incremento neto (Disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio ( ) Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo - (82.807) Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo ( ) Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del ejercicio Efectivo y Equivalentes al Efectivo, Estado de Flujos de Efectivo, Saldo Final Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados. 112 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

113 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Nota 1 - Entidad que Reporta a) Información de la entidad Besalco S.A. (en adelante indistintamente Besalco o la Sociedad) es una sociedad anónima abierta, Rut: , cuyo domicilio está ubicado en Ebro N 2705, Las Condes, Santiago. La Sociedad está inscrita en el Registro de Valores bajo el N 0497 y sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. Los presentes estados financieros consolidados han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad en sesión de fecha 30 de enero de b) Descripción de operaciones y actividades principales La Sociedad mantiene inversiones en diversos sectores de la economía chilena mediante las siguientes filiales: Los servicios de concesiones con inversiones en concesiones de caminos, embalses, cárceles y estacionamientos son administrados por Besalco Concesiones S.A.; Los servicios de construcciones son administrados por Besalco Construcciones S.A., El negocio de servicios de maquinarias es efectuado por Besalco Maquinarias S.A., El negocio de montajes industriales es efectuado por Besalco MD Montajes S.A., El negocio inmobiliario es a través de Besalco Inmobiliaria S.A. y El negocio Internacional es a través de Besco S.A. en Perú. El detalle del negocio y las industrias donde la Sociedad opera es el siguiente: Negocio de Concesiones: Besalco Concesiones S.A., administra contratos de concesión de obras públicas y privadas el cual incluye el desarrollo de los proyectos de ingeniería y la gestión del financiamiento, la contratación de la construcción, la mantención y operación de obras viales, embalses y redes de canales de regadío, cárceles y estacionamientos. Negocio Construcciones: Besalco Construcciones S.A., gestiona y ejecuta contratos de construcción de obras viales para entidades privadas y públicas, túneles, obras sanitarias, tuberías industriales, manejos de relave para la gran minería, obras subterráneas y proyectos de infraestructura privada. Estos contratos son ejecutados directamente o a través de empresas filiales o coligadas (consorcios). Negocio de Maquinarias: El giro principal de Besalco Maquinarias S.A., es el servicio de arriendo de maquinaria pesada y equipos en general, relacionados con el sector minero, el sector forestal y el transporte de materiales de construcción. Este servicio incluye la operación de maquinaria pesada y transporte principalmente para terceros no relacionados y para clientes internos (ventas a sociedades del grupo Besalco). Entre los principales proyectos se encuentran: Carguío y transporte de productos mineros; Extracción y servicios integrales para el procesamiento de minerales; Cosecha motorizada de bosques, carguío y transportes de rollizos de madera; Prestación de servicios de transporte de ripios y operación de botaderos. Besalco S.A. Memoria Anual

114 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Negocio Inmobiliario: Besalco Inmobiliaria S.A., gestiona y ejecuta proyectos inmobiliarios propios y de terceros. Su estrategia de negocios en los proyectos propios contempla la integración de la adquisición de terrenos, desarrollo de proyectos, construcción y posterior venta de casas y departamentos. El negocio inmobiliario en Perú es administrado por medio de Besco Perú S.A. Negocio de Montajes: Besalco MD Montajes S.A., brinda servicios en distintos rubros, la finalidad de esta empresa es atender principalmente el mercado de proyectos industriales tanto en el sector de la minería como del papel, celulosa, madera, petróleo, gas, petroquímica, alimentos, cemento, tratamientos de aguas, infraestructura y otros. Otros Negocios: Kipreos Ingenieros S.A., presta servicios de instalación, ejecución de proyectos, asesorías, exportación y comercialización de productos eléctricos de alta, media y baja tensión. Servicios Aéreos Kipreos presta el servicio de transporte aéreo de pasajeros y carga, y trabajos aéreos en el territorio nacional y países limítrofes. Los sectores de la economía donde operan estas sociedades principalmente son: minería, construcción, transmisión eléctrica y agricultura, además de la prestación de servicios a los organismos gubernamentales de emergencias nacionales. c) Empleados El siguiente cuadro muestra el número de empleados de Besalco y sus filiales al 31 de diciembre de 2011 y 2010: N de empleados Besalco S.A Besalco M.D. Montajes S.A Besalco Construcciones S.A Besalco Inmobiliaria S.A Besalco Maquinarias S.A Besalco Concesiones S.A Kipreos S.A Besco S.A. (Perú) Total empleados Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

115 Nota 2 - Bases de Preparación a) Estados financieros La información contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad, que manifiesta expresamente que se han aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en las Normas Internacionales de Información Financiera ( NIIF o IFRS por su sigla en inglés) emitidos por el International Accounting Standards Board (IASB). b) Período cubierto Los presentes estados financieros consolidados cubren los siguientes ejercicios: - Estados de situación financiera: por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2011 y Estados de resultados integrales: por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2011 y Estados de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo: por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2011 y c) Bases de medición Los estados financieros consolidados, han sido preparados sobre la base del costo histórico con excepción de los instrumentos financieros derivados, los instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados, los activos financieros disponibles para la venta y las obligaciones de pagos basados en acciones que son medidos al valor razonable. d) Moneda funcional y de presentación Los estados financieros consolidados son presentados en pesos chilenos, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad y sus filiales. Toda la información es presentada en miles de pesos chilenos (pesos) y ha sido redondeada a la unidad más cercana (M$). Cada subsidiaria determina su propia moneda funcional y las partidas son medidas usando esa moneda funcional las cuales son incluidas en los estados financieros consolidados. La moneda funcional de la filial peruana, Besco S.A. es el Nuevo Sol. A la fecha de reporte, los activos y pasivos de esta filial son traducidos a la moneda de presentación de la Sociedad al tipo de cambio a la fecha del estado de situación, y sus estados de resultados integrales y de flujos de efectivos, son traducidos al tipo de cambio promedio de cada mes. Las diferencias de tipo de cambio que surgen de la traducción son llevadas directamente a un componente separado del patrimonio en el rubro Otras reservas. e) Uso de estimaciones y juicios En la preparación de los estados financieros consolidados, se han utilizado determinadas estimaciones realizadas por la administración de Besalco S.A. y de las respectivas filiales, para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. Besalco S.A. Memoria Anual

116 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 La información sobre las áreas más significativas de estimación de incertidumbres y juicios críticos en la aplicación de políticas contables que tienen el efecto más importante sobre el monto reconocido en los estados financieros, se describen en las siguientes notas de criterios: e.1) Intangibles e.1.1) Derechos en Concesión Principalmente corresponden a derechos por concesiones de servicios. La Sociedad mantiene provisiones por mantenciones mayores por las sociedades concesionarias, de acuerdo a los requerimientos de las bases de licitación y tiempos estimados de cada reparación. Dichas provisiones se registran en cuotas anuales, en base, al tráfico estimado y descontadas a una tasa de descuento relevante. e.1.2) Programas informáticos Las licencias para programas informáticos adquiridas, se capitalizan sobre la base de los costos que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas o el período de las licencias (el menor). Los gastos relacionados con el desarrollo o mantenimiento de programas informáticos se reconocen con cargo a resultados integrales cuando se incurre en ellos. e.2) Impuestos diferidos Los impuestos diferidos son los impuestos que el grupo Besalco S.A., espera pagar o recuperar en el futuro por las diferencias temporarias entre el valor libro de los activos y pasivos para propósitos de reporte financiero consolidado y la correspondiente base tributaria de estos activos y pasivos utilizada en la determinación de las utilidades afectas a impuesto. e.3) Obligaciones por beneficios post empleo La Sociedad matriz y sus filiales que tienen pactado con su personal el pago de indemnizaciones por años de servicio, han calculado esta obligación sobre la base del método del valor actuarial, de acuerdo a la NIC 19, teniendo presente los términos de convenios y contratos vigentes. e.4) Provisiones Se reconoce una provisión cuando existe una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se ha estimado de forma fiable. Las provisiones se valorizan al valor actual de los desembolsos que se espera sean necesarios para liquidar la obligación usando la mejor estimación de la Sociedad. e.5) Contingencias En la preparación de los estados financieros se han utilizado determinadas estimaciones realizadas por la administración, para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. 116 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

117 Estas estimaciones se refieren básicamente a: - La valoración de activos y plusvalías asociadas, para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los mismos. - La vida útil y valores residuales de las propiedades, plantas y equipos. - Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos y obligaciones con los empleados. - Las hipótesis empleadas para calcular las estimaciones de incobrabilidad de deudores por venta y cuentas por cobrar a clientes. Estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, pero es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlos (al alza o a la baja) en períodos próximos, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en los correspondientes estados financieros consolidados futuros. e.6) Instrumentos financieros Los activos financieros dentro del alcance de la NIC 39 son clasificados como activos financieros a valor razonable con efecto en resultados, préstamos y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas hasta su vencimiento o activos financieros disponibles para la venta, según corresponda. e.7) Ingresos de actividades ordinarias Los ingresos son reconocidos en la medida que son traspasados todos los riesgos, y que los beneficios económicos que se esperan fluirán a la Sociedad pueden ser medidos fiablemente. Los ingresos son medidos al valor justo del pago recibido, excluyendo descuentos, rebajas y otros impuestos a la venta o derechos. e.8) Contratos de construcción Los costos de construcción se reconocen cuando se incurre en ellos. Son parte del costo del contrato aquellos costos directos, costos indirectos atribuibles a la actividad del contrato y costos específicamente cargables al cliente, así como también se incluyen, eventualmente, costos por asegurar el contrato y costos financieros relacionados con contratos específicos. Se reconocen en el estado consolidado de resultados integrales todos los costos relacionados directamente con el grado de avance reconocido como ingresos. Esto implicará que los materiales no incorporados a la obra y los pagos adelantados a subcontratistas, y en general cualquier costo incurrido relacionado con actividades a ser desarrolladas en el futuro (trabajo en proceso), no forman parte del costo reconocido en resultado en ese ejercicio. Las estimaciones y supuestos relevantes son revisados regularmente. A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en los correspondientes estados financieros consolidados futuros. Besalco S.A. Memoria Anual

118 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 f) Presentación de estados financieros Estados de Situación Financiera Besalco S. A. y sus filiales han optado por presentar sus estados de situación financiera bajo el formato clasificado (Corriente y no corriente). Estados Integrales de resultados Besalco y sus filiales han optado por presentar sus estados de resultados integrales clasificados por función. Estados de Flujos de Efectivo Besalco y sus filiales han optado por presentar sus estados de flujos de efectivos de acuerdo al método directo. g) Bases de consolidación Los estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo de la Sociedad y de sus filiales. Los efectos de las transacciones significativas realizadas con las sociedades filiales han sido eliminados y se ha reconocido la participación de los inversionistas minoritarios que se presenta en el estado de situación financiera y en el estado de resultados integrales, bajo el concepto de participaciones no controladoras. Las filiales cuyos estados financieros han sido incluidos en la consolidación son las siguientes: Rut Nombre sociedad Porcentaje de participación Directa Indirecta Total Total % % % % Besalco Construcciones S.A. 99,999 0, , , Besalco Maquinarias S.A. 99,999 0, , , Besalco Concesiones S.A. 99,999 0, , , k Besalco Inmobiliaria S.A. 99,999-99,999 99, Besco S.A. Perú 92,070 0,930 93,000 93, Kipreos Ingenieros S.A. 68,000-68, Servicios Aéreos Kipreos S.A. 68,000-68, k Besalco MD-Montajes S.A. 60,000-60,000 60, k Consorcio Constr. Embalse El Bato Ltda. 50,010-50,010 50, k Besalco Cerro Alto S.A. - 50,000 50,000 50,000 Las filiales o subsidiarias son entidades controladas por la Sociedad. Existe control cuando la Sociedad, ya sea en forma directa o indirecta a través de sus filiales, tiene el poder para gobernar las políticas financieras y operacionales de la entidad con el propósito de obtener beneficios de sus actividades. Al evaluar el control la Sociedad y sus filiales toman en cuenta los derechos potenciales de voto que actualmente son ejecutables. Los estados financieros de las filiales son incluidos en los estados financieros consolidados desde la fecha en que comienza el control hasta la fecha de término 118 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

119 de éste. Cuando ha sido necesario, las políticas contables de las filiales han sido modificadas para uniformarlas con las políticas adoptadas por la Sociedad. Con fecha 2 de septiembre de 2011, Besalco S.A. compra un total de acciones de la sociedad Kipreos Ingenieros S.A., que representa un 68% del capital accionario, con derecho a voto. A contar de esta fecha, Besalco S.A. se transforma en el accionista controlador incluyéndola en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de Con fecha 2 de septiembre de 2011, Besalco S.A. compra un total de acciones de la sociedad Servicios Aéreos Kipreos S.A., que representa un 68% del capital accionario con derecho a voto. Besalco S.A. se transforma en el accionista controlador incluyéndola en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de Nota 3 - Políticas Contables Significativas Las políticas contables establecidas a continuación han sido aplicadas consistentemente a todos los períodos presentados en los presentes Estados Financieros Consolidados y han sido aplicados consistentemente por las entidades del grupo. a) Inversiones en filiales (Combinaciones de negocios) Las combinaciones de negocios son reconocidas usando el método de la compra. Esto involucra el reconocimiento de activos identificables (incluyendo activos intangibles anteriormente no reconocidos) y pasivos (incluyendo pasivos contingentes y excluyendo reestructuraciones futuras) del negocio adquirido a su valor razonable. b) Inversiones en Coligadas (Asociadas) La Sociedad y sus filiales valorizan sus inversiones en coligadas (asociadas) usando el método del valor patrimonial (VP). Una coligada es una entidad en la cual la Sociedad tiene influencia significativa. Bajo este método, la inversión es registrada en el estado de situación financiera al costo más cambios posteriores a la adquisición en forma proporcional al patrimonio neto de la asociada utilizando para ello el porcentaje de participación en la propiedad de la asociada. La plusvalía comprada generada es incluida en el valor libro de la inversión y no es amortizada. El cargo o abono a resultados refleja la proporción en los resultados de la coligada. Las variaciones patrimoniales de las coligadas son reconocidas proporcionalmente con cargo o abono a Otras Reservas y clasificadas de acuerdo a su origen y, si corresponde, son revelados en el estado de cambios del patrimonio. Las fechas de reporte y las políticas contables de las coligadas y de la Sociedad son similares para transacciones equivalentes y eventos bajo circunstancias similares. En la eventualidad que se pierda la influencia significativa o la inversión se venda o quede disponible para la venta, se descontinúa el método del valor patrimonial suspendiendo el reconocimiento de resultados proporcionales. c) Inversiones en negocios conjuntos (joint ventures) Los negocios conjuntos son acuerdos contractuales mediante el cual dos o más partes (socios o accionistas) realizan una actividad económica que está sujeta a un control conjunto. Existe control conjunto cuando las decisiones relacionadas con actividades operativas y financieras requieren del acuerdo unánime de las partes. Una entidad controlada conjuntamente involucra el establecimiento de una compañía, sociedad u otra entidad en la cual el grupo de accionistas Besalco S.A. Memoria Anual

120 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 mantienen una participación de acuerdo a su propiedad. Los resultados, activos y pasivos de la entidad controlada en forma conjunta (en adelante el negocio conjunto ) son incorporados en los estados financieros consolidados usando el método del valor patrimonial dando un tratamiento idéntico a la inversión en coligadas. d) Moneda extranjera (i) Transacciones en moneda extranjera Las transacciones en una moneda distinta a la moneda funcional se consideran en moneda extranjera y son inicialmente registradas al tipo de cambio de la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera son traducidos al tipo de cambio de la moneda funcional a la fecha del estado de situación financiera. Todas las diferencias son registradas con cargo o abono a resultados integrales. Los activos y pasivos presentados en unidades de fomento ( U.F. ) son valorizados al valor de cierre de esta unidad de reajuste a la fecha del estado de situación financiera publicada por el Instituto Nacional de Estadísticas (I.N.E.). (ii) Operaciones en el extranjero Las diferencias de cambio originadas, tanto en la liquidación de operaciones en moneda extranjera, como en la valorización de los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera, se incluyen en el resultados integrales del ejercicio en la cuenta Diferencias de cambio, en tanto las diferencias originadas por los cambios en unidades de reajustes se registran en la cuenta Resultados por unidades de reajustes. Para efectos de consolidación, los activos y pasivos de las subsidiarias cuya moneda funcional es distinta del peso chileno, son traducidos a pesos chilenos usando los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros, mientras las diferencias de cambio originadas por la conversión de los activos y pasivos, son registradas en la cuenta Reserva de conversión dentro de Otras reservas de patrimonio. Los ingresos, costos y gastos son traducidos al tipo de cambio promedio mensual para los respectivos períodos, en consideración a que no han existido dentro de cada mes fluctuaciones significativas en el tipo de cambio. e) Instrumentos financieros (i) Instrumentos financieros no derivados Los instrumentos financieros no derivados abarcan inversiones en capital y títulos de deuda, deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, efectivo y equivalentes al efectivo, préstamos y financiamientos y acreedores por venta y otras cuentas por pagar. Los instrumentos financieros no derivados son reconocidos inicialmente al valor razonable más, en el caso de instrumentos que no estén al valor razonable con cambios en resultados, los costos directamente atribuibles a la transacción. Posterior al reconocimiento inicial, los instrumentos financieros no derivados son valorizados como se describe a continuación: Efectivo y equivalente de efectivo: El efectivo y equivalentes al efectivo abarcan los saldos de efectivo, los saldos en cuentas corrientes bancarias, los depósitos a la vista y las inversiones en documentos con pacto de retroventa, cuyo vencimiento no supere los 90 días, siendo fácilmente convertibles en cantidades conocidas de efectivo y sin riesgo significativo de cambios a su valor. En el caso de existir sobregiros bancarios que son reembolsables sin restricciones y que forman parte integral de la administración de efectivo Besalco y sus filiales, se incluyen como componentes del efectivo y equivalentes al efectivo para propósitos del estado de flujos de efectivo. 120 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

121 Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: Si Besalco y sus filiales tienen la intención y capacidad de mantener los títulos de deuda hasta el vencimiento, estas inversiones son clasificadas como mantenidas hasta el vencimiento. Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento son reconocidas al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier pérdida por deterioro. Préstamos y cuentas por cobrar: Son valorizados al costo amortizado. Corresponden a activos financieros no derivados con pagos fijos y determinables, que no son cotizados en un mercado activo. Surgen de operaciones de préstamo de dinero, venta de bienes y prestación de servicios directamente a un deudor sin intención de negociar la cuenta a cobrar y, además, no están dentro de las siguientes categorías: Aquellas en las cuales se tiene la intención de vender inmediatamente en un futuro próximo y que son mantenidas para su comercialización. Aquellas designadas en su reconocimiento inicial como disponibles para la venta. Aquellas mediante las cuales el tenedor no pretende parcialmente recuperar sustancialmente toda su inversión inicial por otras razones distintas al deterioro del crédito y, por lo tanto, deben ser clasificadas como disponibles para la venta. Estos activos son incluidos como activos a valor corriente con excepción de aquellos cuyo vencimiento es superior a un año los que son presentados como activos no corrientes. (ii) Instrumentos financieros derivados Besalco y sus filiales mantienen instrumentos financieros, derivados para cubrir la exposición de riesgo en moneda extranjera y tasa de interés. Los instrumentos financieros derivados son reconocidos al valor razonable y los costos de transacción atribuibles son reconocidos en resultados cuando se incurren. Los cambios en el valor razonable se registran directamente en resultados salvo en el caso de que el derivado haya sido designado contablemente como instrumento de cobertura de flujo de efectivo y se den todas las condiciones establecidas por las NIIF para aplicar contabilidad de cobertura, entre ellas, que la cobertura sea altamente efectiva, en cuyo caso su registro es el siguiente: Coberturas de flujo de efectivo: Los cambios en el valor razonable son reconocidos directamente en el patrimonio en el rubro Reserva de coberturas de flujos de caja en la medida que la cobertura sea efectiva. Las ganancias o pérdidas acumuladas reconocidas en dicho rubro se traspasan a resultados en el mismo período que la partida cubierta afecta el resultado. Cuando una partida de cobertura es un activo no financiero, el monto reconocido en este rubro es transferido al como parte del valor libro del activo cuando es reconocido. En la medida que la cobertura o una parte de ella no sea efectiva los cambios en el valor razonable son reconocidos con cargo o abono a resultados integrales. Si el instrumento de cobertura ya no cumple con los criterios de la contabilidad de cobertura, caduca, es vendido, es suspendido o ejecutado, esta cobertura se discontinúa de forma prospectiva. Cuando un instrumento financiero derivado no es mantenido para negociación y no es designado para una relación que califique de cobertura todos los cambios en el valor razonable son reconocidos inmediatamente con cargo o abono resultados integrales. La Sociedad y sus filiales también evalúan la existencia de derivados implícitos en contratos e instrumentos financieros para determinar si sus características y riesgos están estrechamente relacionados con el contrato principal siempre que el conjunto no esté siendo contabilizado a valor razonable. Besalco S.A. Memoria Anual

122 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (iii) Capital social Acciones comunes Las acciones comunes son clasificadas como patrimonio. Los costos atribuibles directamente a la emisión de acciones comunes y a opciones de acciones son reconocidas como una deducción del patrimonio, netos de cualquier efecto tributario. Acciones preferenciales La Sociedad al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no posee acciones preferentes. f) Plusvalía comprada La plusvalía representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor razonable de la participación de la sociedad matriz en los activos netos identificables de la filial o coligada adquirida en la fecha de adquisición y es contabilizado a su valor de costo menos pérdidas acumuladas por deterioro. La plusvalía relacionada con adquisiciones de negocios conjuntos y coligadas se incluye en el valor contable de la inversión. g) Propiedades, plantas y equipos (i) Reconocimiento y medición Los elementos de propiedades, plantas y equipos son valorizados al costo menos depreciación acumulada y pérdidas por deterioro. El costo comprende su precio de compra, los derechos de importación y cualquier costo directamente atribuible para poner al activo en condiciones de operación para su uso destinado. El costo de activos auto-construidos incluye el costo de los materiales, de la mano de obra directa, cualquier otro costo atribuible directamente al proceso de hacer que el activo quede en condiciones de operación para su uso previsto y los costos de desmantelar, remover las partidas y de restaurar el lugar donde estén ubicados. Los costos de préstamos o financiamientos relacionados con la adquisición, construcción o producción que califiquen son reconocidos como parte del costo de los elementos de propiedad, planta y equipos. Cuando partes de un elemento de propiedad, planta y equipo poseen vidas útiles distintas, son registradas como partidas separadas (componentes importantes). Las ganancias y pérdidas de la venta o retiro de un elemento de propiedades, plantas y equipos son determinadas comparando el monto obtenido de la venta con el valor libro del elemento y se reconocen netas dentro de otras ganancias (pérdidas) en el estado de resultados integrales. (ii) Costos posteriores El costo de reemplazar parte de una partida es reconocido en su valor en libros, si es posible que los beneficios económicos futuros incorporados dentro de la parte fluyan a la Sociedad y su costo pueda ser medido de manera fiable. El valor en libros de la parte reemplazada se da de baja. 122 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

123 Los costos de ampliación, modernización o mejoras que representen un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia o un aumento de la vida útil, son capitalizados aumentando el valor de los bienes. Los gastos de reparaciones, conservación y mantenimiento son registrados como un cargo a resultado en el momento en que son incurridos. (iii) Depreciación La depreciación es reconocida en resultados con base en el método de depreciación lineal en base a las vidas útiles estimadas de cada componente de una partida de propiedades, plantas y equipos. La depreciación de los activos depreciables arrendados se efectuará en el período más corto entre el arrendamiento y sus vidas útiles, a menos que sea razonablemente seguro que la Sociedad obtendrá la propiedad al final del periodo de arrendamiento. Las vidas útiles estimadas para los ejercicios actuales y comparativos son las siguientes Años de vida útil estimada (años) Grupo de activos Construcciones e infraestructura Maquinarias y equipos Motores y equipos 5 9 Otros activos fijos 4 15 Los métodos de depreciación, vidas útiles y valores residuales son revisados en cada fecha de cierre y ajustados en caso que sea necesario. La depreciación de las propiedades, plantas y equipos en construcción comienza cuando los bienes están en condiciones de ser utilizados. Los terrenos incluidos en este rubro son registrados de forma independiente de los edificios o instalaciones y se entiende que tienen una vida útil infinita, por lo tanto, no son objeto de depreciación. h) Activos intangibles (i) Acuerdos de concesión de servicios Besalco y sus filiales reconocen los activos intangibles que surgen de un acuerdo de concesión de servicios cuando existe el derecho de cobrar por el uso de la infraestructura de la concesión. Al reconocimiento inicial, estos activos intangibles recibidos como contraprestación por la prestación de servicios de construcción son reconocidos a su valor razonable. En forma posterior al reconocimiento inicial, el activo intangible es medido al costo, menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro. Los intereses asociados a préstamos financieros en el período de construcción forman parte del costo del activo concesionado. La amortización es reconocida en resultados integrales en base al flujo de tránsito en el caso de los derechos concesionados de carreteras y en forma lineal para los estacionamientos durante la vida útil de los activos intangibles. La vida útil de un activo intangible en un acuerdo de concesión de servicios corresponde al período desde que se encuentra disponible para cobrar a los usuarios por el uso de la infraestructura hasta el fin de la concesión. Besalco S.A. Memoria Anual

124 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (ii) Otros activos intangibles Las licencias para programas informáticos adquiridas, se capitalizan sobre la base de los costos que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas o el período de las licencias (el menor). Los gastos relacionados con el desarrollo o mantenimiento de programas informáticos se reconocen con cargo a resultados integrales cuando se incurre en ellos. (iii) Desembolsos posteriores Los desembolsos posteriores son capitalizados sólo cuando aumentan los beneficios económicos futuros plasmados en el activo específico relacionado con dichos desembolsos. Todos los otros desembolsos, incluyendo los desembolsos para generar internamente plusvalías, son reconocidos como cargo a resultados integrales cuando se incurren. i) Activos arrendados Los arrendamientos en términos en los cuales Besalco y sus filiales asumen sustancialmente todos los riesgos y beneficios de propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. A partir del reconocimiento inicial, el activo arrendado se valoriza al menor entre el valor razonable y el valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento. Después del reconocimiento inicial, el activo es contabilizado de acuerdo con la política contable aplicable a éste. Los pagos por arrendamientos realizados bajo arrendamientos financieros son distribuidos entre los gastos financieros y la reducción de los pasivos pendientes. Los gastos financieros son registrados en cada período durante el período de arrendamiento para así generar una tasa de interés periódica sobre el saldo pendiente de los pasivos. Los otros tipos de arrendamientos son clasificados como de carácter operativo y son registrados con cargo a resultados integrales como cuotas de arriendo. Los pagos realizados bajo arrendamientos operacionales se reconocen con cargo a resultados integrales bajo el método lineal durante el período del arrendamiento. j) Propiedades de Inversión (i) Reconocimiento Propiedades de Inversión Besalco S.A. y sus filiales, reconocen como propiedades de inversión el valor de adquisición y/o construcción de edificios, oficinas, estacionamientos y bodegas, que son mantenidas para explotarlos en régimen de arriendo. Estos activos no son usados en los suministros de servicios o bienes para fines administrativos y no existe la intención concreta de enajenarlos. Las propiedades de inversión se valorizan inicialmente a su costo. El costo de adquisición de una propiedad de inversión comprenderá su precio de compra y cualquier desembolso directamente atribuible. (ii) Costos posteriores El costo de reemplazar parte de una partida es reconocido en su valor de adquisición, si es posible que los beneficios económicos futuros incorporados dentro de la parte fluyan a la Sociedad y su costo pueda ser medido de manera fiable. El valor en libros de la parte reemplazada se da de baja. 124 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

125 Los costos de ampliación, modernización o mejoras que representen un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia o un aumento de la vida útil, son capitalizados aumentando el valor de los bienes. Los gastos de reparaciones, conservación y mantenimiento son registrados como un cargo a resultados integrales en el momento en que son incurridos. (iii) Depreciación La depreciación es reconocida en resultados con base en el método de depreciación lineal en base a las vidas útiles estimadas de cada componente de una partida de propiedades de inversión. Las vidas útiles estimadas para los ejercicios actuales y comparativos son las siguientes Años de vida útil estimada (años) Grupo de activos Propiedades de Inversión k) Inventarios Las Sociedades filiales valorizan los inventarios por el menor valor entre el costo y el valor neto de realización. El precio de costo incluye los costos de materiales directos y, en su caso, los costos de mano de obra, los costos indirectos, incluida la depreciación, incurridos para transformar los materiales en productos terminados y los gastos generales incurridos al trasladar los inventarios a su ubicación y condiciones actuales. El valor neto de realización es el valor de venta estimado durante el curso normal del negocio, menos los costos de terminación y los gastos de ventas estimados. Las existencias de largo proceso de producción (proyectos inmobiliarios), tienen incorporado los costos asociados al financiamiento externo que son directamente atribuidos a la adquisición, construcción o producción, ya sea de carácter específico como genérico. En relación con el financiamiento genérico, los costos financieros activados se obtienen al aplicar una tasa de capitalización, que se determina con el promedio ponderado de todos los costos por intereses de la Sociedad entre los préstamos que han estado vigente durante el período. Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares son deducidos en el precio de adquisición. l) Estados de Pago Presentados y en Preparación Los estados de pago presentados y en proceso de preparación representan el monto bruto facturado y por facturar que se espera cobrar a los clientes por los proyectos de construcción en curso llevados a cabo a la fecha de cierre del balance. Son valorizados al costo total incurrido más el resultado reconocido a la fecha menos las facturaciones parciales ya efectuadas. El costo incluye todos los desembolsos relacionados directamente con cada proyecto, una asignación de los gastos generales fijos y de las variables en que la Sociedad y sus filiales incurren durante las actividades contractuales considerando la capacidad normal de operación Besalco S.A. Memoria Anual

126 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 m) Deterioro (i) Activos financieros Un activo financiero es evaluado en cada fecha del estado de situación financiera para determinar si existe evidencia objetiva de deterioro. Un activo financiero está deteriorado si existe evidencia objetiva que uno o más eventos han tenido un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros del activo. Una pérdida por deterioro en relación con activos financieros valorizados al costo amortizado se calcula como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo. Una pérdida por deterioro en relación con un activo financiero disponible para la venta se calcula por su valor razonable. Todas las pérdidas por deterioro son reconocidas con cargo en resultados integrales. En relación con un activo financiero disponible para la venta, cualquier pérdida acumulada reconocida anteriormente en otras reservas del patrimonio que tenga la calidad de permanente en el tiempo y significativo en el valor del activo es transferida a resultados integrales. El reverso de una pérdida por deterioro ocurre sólo si ésta puede ser relacionada objetivamente con un evento ocurrido después de que fue reconocida. En el caso de los activos financieros valorizados al costo amortizado y los disponibles para la venta que son títulos de venta, el reverso es reconocido con efecto en resultados integrales. (ii) Activos no financieros El valor en libros de los activos no financieros de la Sociedad y sus filiales, excluyendo propiedades de inversión, inventarios e impuestos diferidos, es revisado en cada fecha del estado de situación financiera para determinar si existe algún indicio de deterioro. Los indicios de deterioro utilizados por la administración de la Sociedad se basan en la rentabilidad de las unidades de negocio, y en el caso de los proyectos de concesión en el cumplimiento del modelo financiero de negocio. Si existen tales indicios entonces se estima el importe recuperable del activo. El importe recuperable de un activo o unidad generadora de efectivo es el valor mayor entre su valor en uso y su valor razonable, menos los costos de venta. Para determinar el valor en uso, se descuentan los flujos de efectivo futuros estimados a su valor presente usando una tasa de descuento antes de impuestos que refleja las evaluaciones actuales del mercado sobre el valor temporal del dinero y los riesgos específicos que puede tener en el activo. Para propósitos de evaluación del deterioro, los activos son agrupados en el grupo más pequeño de activos que generan entradas de flujos de efectivo provenientes del uso continuo, los que son independientes de los flujos de entrada de efectivo de otros activos o grupos de activos (la unidad generadora de efectivo ). Se reconoce una pérdida por deterioro, si el valor en libros de un activo o su unidad generadora de efectivo excede su importe recuperable. Las pérdidas por deterioro son reconocidas con efecto en resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en relación con las unidades generadoras de efectivo son asignadas primero, para reducir el valor en libros de cualquier plusvalía asignada en las unidades y para luego reducir el valor en libros de otros activos en la unidad (grupos de unidades) sobre una base de prorrateo. Las pérdidas por deterioro reconocidas en períodos anteriores son evaluadas en cada fecha del estado de situación financiera en búsqueda de cualquier indicio de que la pérdida haya disminuido o haya desaparecido. Una pérdida por deterioro es reversada si ha ocurrido un cambio en las estimaciones usadas para determinar el importe recuperable. Una pérdida por deterioro se reversa sólo en la medida que el valor en libros del activo no exceda el valor en libros que habría sido determinado, neto de su depreciación o amortización, si no hubiese sido reconocida ninguna pérdida por deterioro. 126 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

127 Para el caso de los activos intangibles de las concesiones viales y de estacionamientos, los estudios de tráficos utilizados para calcular los flujos futuros estimados descontados a una tasa de interés relevante cubren con utilidad las inversiones de los bienes concesionados (VAN positivo). (iii) Plusvalía comprada La plusvalía relacionada con adquisiciones de subsidiarias es asignada a las Unidades Generadoras de Efectivo (UGES) que se espera se beneficien de las sinergias de una combinación de negocios. Cada unidad o grupo de unidades representa el menor nivel dentro del grupo de la cual la plusvalía es monitoreada para efectos de administración interna y no es mayor que un segmento de negocios. Las unidades generadoras de efectivo a las cuales es asignada la plusvalía son testeadas anualmente por deterioro o con mayor frecuencia cuando hay indicios que una UGE puede estar deteriorada, o que han cambiado algunas de las condiciones de mercado que le son relevantes. La plusvalía reconocida por separado se somete a pruebas por deterioro de valor anualmente y se valora por su costo menos pérdidas acumuladas por deterioro. Las ganancias y pérdidas por la venta de una entidad incluyen el importe en libros de la plusvalía relacionada con la entidad vendida. La plusvalía relacionada con adquisiciones de asociadas y negocios conjuntos es evaluada por deterioro como parte de la inversión siempre que haya indicios que la inversión pueda estar deteriorada. n) Beneficios a los empleados (i) Beneficios a corto plazo Las sociedades filiales han provisionado una indemnización por años de servicio para los jornales que realizan sus funciones en las obras que tienen una fecha de término definida por contrato de construcción o hitos, con el fin de generar los costos por indemnización a lo largo de la vida del contrato de construcción. Las sociedades que tienen pactado una indemnización por años de servicio que cumple con las características a todo evento de acuerdo a IFRS, son presentadas a su valor actual usando un cálculo actuarial. (ii) Pagos basados en acciones La Sociedad ha implementado un plan de compensación para sus ejecutivos mediante el otorgamiento de opciones de compra sobre acciones de la Sociedad Matriz. El costo de estas transacciones es medido en referencia al valor justo de las opciones a la fecha en la cual fueron otorgadas. El valor justo es determinado usando un modelo apropiado de valorización de opciones. El costo de los beneficios otorgados que se liquidarán mediante la entrega de acciones es reconocido con abono a patrimonio durante el período en el cual el desempeño y/o las condiciones de servicio son cumplidos, terminando en la fecha en la cual los empleados pertinentes tienen pleno derecho al ejercicio de la opción. El cargo o abono a los estados de resultados integrales es registrado en Gastos de Administración en la entidad donde el ejecutivo presta los servicios relacionados. (iii) Vacaciones del personal La Sociedad y sus filiales han provisionado el costo por concepto de vacaciones del personal sobre base devengada. Besalco S.A. Memoria Anual

128 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 o) Provisiones Una provisión se reconoce si: es resultado de un suceso pasado, existe una obligación legal o implícita que puede ser estimada de forma fiable y es probable que sea necesario un flujo de salida de beneficios económicos para resolver la obligación. Las provisiones se determinan descontando el flujo de efectivo que se espera a futuro a la tasa antes de impuestos que refleja la evaluación actual del mercado del valor del dinero en el tiempo y de los riesgos específicos de la obligación. Los cambios en el valor de la provisión por el efecto del paso del tiempo en el descuento se reconocen como costos financieros. La Sociedad mantiene provisiones por mantenciones mayores por los proyectos concesionados, de acuerdo a los requerimientos de las bases de licitación y tiempos estimados de cada reparación. Dichas provisiones se registran en cuotas anuales, en base, al tráfico estimado y descontados a una tasa de descuento relevante. p) Ingresos (i) Bienes vendidos Los ingresos provenientes de la venta de bienes son reconocidos al valor razonable de la transacción cobrada o por cobrar, neta de devoluciones o provisiones, y descuentos comerciales. Los ingresos son reconocidos cuando los riesgos y ventajas significativos derivados de la propiedad son transferidos al comprador, es probable que se reciban beneficios económicos asociados con la transacción, los costos asociados y las posibles devoluciones de bienes pueden ser estimados con fiabilidad y la empresa no conserva para sí ninguna implicación en la gestión corriente de los bienes vendidos. (ii) Servicios Los ingresos por prestación de servicios son reconocidos en resultados en proporción al grado de realización de la transacción a la fecha del Estado de situación financiera. El grado de realización es evaluado de acuerdo a estudios del trabajo llevado a cabo. (iii) Contratos de construcción Los ingresos de los contratos incluyen el monto inicial acordado en éste más cualquier variación en el trabajo de contrato, reclamos e incentivos monetarios, en la medida que sea posible que resulten en ingresos y puedan ser valorizados de manera fiable. En la medida que el resultado de un contrato de construcción pueda ser estimado con suficiente fiabilidad, los ingresos y los costos asociados serán reconocidos en resultados en proporción al grado de realización del contrato. El grado de realización es evaluado mediante estudios sobre el trabajo llevado a cabo. Cuando el resultado de un contrato de construcción no puede ser estimado con suficiente fiabilidad, los ingresos son reconocidos sólo en la medida que los costos del contrato puedan ser recuperados. Una pérdida esperada es reconocida inmediatamente en resultados. (iv) Acuerdos de concesión de servicios En un acuerdo de concesión de servicios los ingresos relacionados con servicios de construcción son reconocidos sobre la base del grado de realización del trabajo llevado a cabo, consistentemente con la política contable de reconocimiento de ingresos en contratos de construcción. Los ingresos de operación se reconocen en el período en el cual los servicios son entregados. Cuando el acuerdo de concesión otorga más de un servicio. 128 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

129 q) Ingresos y gastos financieros Los ingresos financieros están compuestos por ingresos por intereses en fondos invertidos, ingresos por dividendos, ganancias por la venta de activos financieros disponibles para la venta, cambios en el valor razonable de los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados y ganancias en instrumentos de cobertura que son reconocidos en resultados integrales. Los ingresos por intereses son reconocidos en resultados al costo amortizado, usando el método de interés efectivo. Los ingresos por dividendos son reconocidos en resultados integrales en la fecha en que se establece el derecho a recibir pagos, la que en el caso de los instrumentos citados corresponde a la antigua fecha de pago de dividendos. Los gastos financieros están compuestos por gastos por intereses por préstamos o financiamientos, saneamiento de descuentos en las provisiones, cambios en el valor razonable de los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados, pérdidas por deterioro reconocidas en los activos financieros y pérdidas en instrumentos de cobertura que son reconocidas en resultados integrales. r) Impuesto a las ganancias El gasto por impuesto a las ganancias está compuesto por impuestos corrientes e impuestos diferidos, y es reconocido como cargo o abono a resultados excepto en el caso que esté relacionado con partidas reconocidas directamente en el patrimonio, en cuyo caso se reconoce con efecto en patrimonio. El impuesto corriente es el impuesto esperado por pagar por la renta imponible del ejercicio, usando tasas impositivas aprobadas o a punto de ser aprobadas a la fecha del estado de situación financiera y cualquier ajuste al impuesto por pagar en relación con años anteriores. Los impuestos diferidos son reconocidos usando el método del estado de situación financiera, estipulando las diferencias temporales entre el valor en libros de los activos y pasivos para propósitos de los reportes financieros y los montos usados con propósitos impositivos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos son compensados si existe un derecho legal exigible de ajustar los pasivos y activos por impuestos corrientes, y están relacionados con los impuestos a las ganancias aplicados por la misma autoridad tributaria sobre la misma entidad tributable o en distintas entidades tributarias, pero pretenden liquidar los pasivos y activos por impuestos corrientes en forma neta, o sus activos y pasivos tributarios serán realizados al mismo tiempo. Un activo por impuestos diferidos es reconocido en la medida en que sea probable que las ganancias y pérdidas imponibles futuras estén disponibles en el momento en que la diferencia temporal pueda ser utilizada. Los activos por impuestos diferidos son revisados en cada fecha del estado de situación financiera y son reducidos en la medida que no es probable que los beneficios por impuestos relacionados sean realizados. Los activos y pasivos por impuestos diferidos son medidos a las tasas tributarias que se esperan sean aplicables en el año donde el activo es realizado o el pasivo es liquidado, en base a las tasas de impuesto (y leyes tributarias) que han sido promulgadas o sustancialmente promulgadas a la fecha del estado de situación financiera. Los impuestos a las ganancias adicionales que surjan de la distribución de dividendos son reconocidos al mismo tiempo que se reconocen los pasivos destinados a pagar el dividendo relacionado. Besalco S.A. Memoria Anual

130 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 s) Ganancias por acción La Sociedad presenta datos de las ganancias por acción, (GPA) básicas y diluidas de sus acciones ordinarias. Las GPA básicas se calculan dividiendo el resultado atribuible a los accionistas ordinarios de la compañía por el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. Las GPA diluidas se calculan ajustando el resultado atribuible a los accionistas ordinarios y el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación para efectos de todas las acciones potencialmente diluibles que comprenden notas convertibles y opciones de compra de acciones concedidas a empleados. t) Información financiera por segmentos La Sociedad presenta información sobre los segmentos en los cuales mantiene sus negocios los cuales han sido definidos considerando la permanente evaluación que la administración realiza sobre la asignación y control de los recursos financieros. De acuerdo a lo anterior, la Sociedad maneja su negocio en seis segmentos: Construcción y Montajes Inmobiliario Concesión Servicios de Maquinarias Servicios de Maquinarias de Alto Tonelaje Negocios Internacionales Todos los otros recursos disponibles son clasificados en forma separada incluyendo los recursos y obligaciones que son manejados en las sociedades intermedias mediante las cuales la Sociedad controla sus inversiones. u) Dividendo mínimo El artículo N 79 de la Ley de Sociedades Anónimas de Chile establece que salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva por la unanimidad de las acciones emitidas, las sociedades anónimas abiertas deberán distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, excepto cuando corresponda absorber pérdidas acumuladas provenientes de ejercicios anteriores. Al cierre de cada período se determina el monto de la obligación con los accionistas, neta de los dividendos provisorios que se hayan aprobado en el curso del año, y se registra contablemente en el rubro Otros pasivos no financieros corrientes con cargo a una cuenta incluida en el Patrimonio Neto denominada Utilidad acumulada, en consideración al cálculo del 30% de las utilidades líquidas. Los dividendos provisorios y definitivos, se registran como menor Patrimonio Neto en el momento de su aprobación por el órgano competente, que en el primer caso normalmente es el Directorio de la Sociedad, mientras que en el segundo la responsabilidad recae en la Junta General de Accionistas. v) Contratos de Concesión Los contratos de concesión que contemplan como contraprestación el derecho a cobrar por el uso a terceros beneficiarios del activo son valorizados como un activo intangible y debe amortizarlo a base de una cantidad anual fija durante el plazo de la concesión o conforme a un método proporcional en relación con los ingresos de explotación, si con eso se obtiene una mejor equiparación de costos e ingresos. Estos derechos son presentados como activos intangibles. 130 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

131 Los contratos de concesión que contemplan como contraprestación ingresos a un valor fijo mediante subsidios o ingresos mínimos garantizados en un plazo definido de tiempo, son valorizados como un activo financiero a su valor razonable, más los intereses financieros devengados menos los pagos percibidos y son clasificados como Deudores Comerciales y otras cuentas por cobrar en el activo corriente y como derechos a cobrar en el activo no corriente. Los contratos de concesión que contemplan simultáneamente como contraprestación percibir un ingreso fijo a un valor fijo y un derecho a cobrar por el uso son valorizados como un activo financiero y un activo intangible, respectivamente. Para efectos de determinar la separación entre el activo financiero y el activo intangible del contrato de concesión se han utilizado los modelos generalmente aceptados por las NIIF. Nota 4 - Nuevos Pronunciamientos Contables A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, los siguientes pronunciamientos contables habían sido emitidos por el IASB pero no eran de aplicación obligatoria: Nuevas Normas Fecha de aplicación obligatoria IFRS 7 Instrumentos Financieros : Información a revelar 1 de Enero 2013 IFRS 9 Instrumentos Financieros: Clasificación y medición 1 de Enero 2015 IFRS 10 Estados financieros consolidados 1 de Enero 2013 IFRS 11 Acuerdos conjuntos 1 de Enero 2013 IFRS 12 Revelaciones de participación en otras entidades 1 de Enero 2013 IFRS 13 Medición del valor justo 1 de Enero 2013 IFRIC 20 Costos de desmonte en la fase de producción de una mina a cielo abierto 1 de Enero 2013 Mejoras y Modificaciones Fecha de aplicación obligatoria IAS 12 Impuesto a las ganancias 1 de Enero 2012 IAS 1 Presentación de Estados Financieros 1 de Julio 2012 IAS 19 Beneficios de Estados Financieros 1 de Enero 2013 IAS 27 Estados Financieros Separados 1 de Enero 2013 IAS 28 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos 1 de Enero 2013 IAS 32 Instrumentos Financieros: Presentación 1 de Enero 2014 La administración estima que la adopción de las nuevas Normas, Enmiendas e Interpretaciones, antes descritas, no tendrán un efecto significativo en los Estados Financieros Consolidados, en el período de su aplicación inicial. Nota 5 - Determinación de Valores Razonables Varias de las políticas y revelaciones contables de Besalco y sus filiales requieren que se determine el valor razonable de los activos y pasivos financieros y no financieros. Se han determinado los valores razonables para propósitos de valorización y/o revelación sobre la base de los siguientes métodos. Cuando corresponde se revela mayor información acerca de los supuestos efectuados en la determinación de los valores razonables en las notas específicas referidas a ese activo o pasivo. Besalco S.A. Memoria Anual

132 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (i) Activos intangibles Los activos intangibles recibidos como contraprestación por la prestación de servicios de construcción en un acuerdo de concesión de servicios son reconocidos al valor razonable tras el reconocimiento inicial, estimado por la referencia al valor razonable calculado en base a los costos de construcción más un margen por administración de contrato. Cuando la Sociedad y sus filiales reciben un activo intangible y un activo financiero como contraprestación por la prestación de servicios de construcción en un acuerdo de concesión de servicios, se estima el valor razonable de los activos intangibles como la diferencia entre el valor razonable de los servicios de construcción prestados y el valor razonable del activo financiero recibido. (ii) Inversiones en instrumentos de deuda y de patrimonio El valor razonable de los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados, las inversiones mantenidas hasta el vencimiento y los activos financieros disponibles para la venta, se determina por referencia a su precio de rescate cotizado a la fecha del estado de situación financiera. El valor razonable de las inversiones mantenidas hasta el vencimiento sólo se determina para propósitos de revelación. (iii) Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar El valor razonable de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, excluidas las obras en construcción en proceso, pero incluyendo las cuentas por cobrar por concesión de servicios, se estiman al valor presente de los flujos de efectivo futuros descontados a la tasa de interés de mercado a la fecha del estado de situación financiera. (iv) Pasivos financieros no derivados El valor razonable que se determina para propósitos de revelación, se calcula sobre la base del valor presente del capital futuro y los flujos de interés, descontados a la tasa de interés de mercado a la fecha del estado de situación financiera. En lo que se refiere al componente de pasivo de los documentos convertibles, la tasa de interés de mercado se determina por referencia a pasivos similares que no tienen opción de conversión. Para los arrendamientos financieros, la tasa de interés de mercado se determina por referencia a contratos de arrendamiento de características similares. (v) Derivados El valor razonable de los diferentes instrumentos financieros derivados se calcula mediante los siguientes procedimientos: Para los derivados cotizados en un mercado organizado, por su cotización al cierre del ejercicio. En el caso de los derivados no negociables, en mercados organizados, la Sociedad y sus filiales utilizan para su valorización el descuento de los flujos de caja esperados y modelos de valorización generalmente aceptados, basándose en las condiciones de mercado tanto de contado como de futuros a la fecha de cierre del ejercicio. 132 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

133 Nota 6 - Administración del Riesgo Financiero La Sociedad y sus filiales están expuestas a determinados riesgos que gestionan mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentraciones y supervisión. Dentro de los principios básicos definidos destacan los siguientes: Cumplir con las normas establecidas por la administración y lineamientos del Directorio. Operar con operadores autorizados. Los negocios se establecen para cada mercado en el cual participan su predisposición al riesgo de forma coherente con la estrategia definida. Todas las operaciones de los negocios se efectúan dentro de los límites aprobados por la administración y el Directorio. Los negocios, líneas de negocio y empresas establecen los controles de gestión de riesgos necesarios para asegurar que las transacciones en los mercados se realizan de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos la Sociedad. a) Tasa de interés Como en todo proyecto de inversión, la variabilidad de las tasas de interés constituye un factor de riesgo en el área de la construcción, afectando además en forma directa las ventas inmobiliarias, el costo de financiamiento de la construcción, así como el costo de financiamiento de los equipos. Para mitigar el riesgo anterior, la sociedad y sus filiales ha buscado en los principales contratos de crédito y en las emisiones de bonos, privilegiar la tasa fija, o de lo contrario se han complementado los créditos con productos financieros que aseguren que la tasa a pagar tenga un tope superior. A su vez los créditos son acordados en la misma moneda en que se originan los flujos. Por consiguiente, utilizando estas políticas financieras de tasa de interés y moneda, se logra un calce de flujos en el largo plazo. Adicionalmente el riesgo de la eventual variación de las tasas de interés se mitiga a través de la definición de políticas de precios, traspaso de estas variaciones al mandante de acuerdo a los contratos establecidos y/o con la compensación de mayores producciones. b) Riesgo de mercado Riesgo en materias primas La variación de los precios de los principales insumos es otro factor de riesgo de la Sociedad y sus filiales, para lo cual en la gran mayoría de los contratos se cuenta con índices de reajuste que buscan minimizar dicho riesgo. Si bien a mediano plazo este sistema minimiza los riesgos, mirado a corto plazo, un alza importante y sostenida de algún insumo puede generar un impacto negativo, de igual modo, cualquier baja importante en los insumos genera un impacto positivo por el mismo motivo anterior. El riesgo de la eventual variación de los costos en materias primas también se mitiga a través de la definición de políticas de precios, traspaso de estas variaciones al mandante de acuerdo a los contratos establecidos y/o con la compensación de mayores producciones. Besalco S.A. Memoria Anual

134 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Riesgo cambiario En las operaciones dentro del país, el riesgo cambiario al que está expuesta la Sociedad es poco significativo, pues tanto los contratos, el financiamiento y los insumos están expresados casi en su totalidad en moneda nacional. En aquellos casos en que se ha previsto un riesgo cambiario significativo, se han tomado los seguros y coberturas respectivas para minimizar el eventual impacto. Actualmente, la Sociedad posee una agencia en Argentina, sin embargo, su importancia relativa en los resultados es insignificante ya que no se desarrolla ninguna operación u obra en ese país. Por esta razón, el posible riesgo de variación en el tipo de cambio no generaría efectos importantes en los estados financieros. En la operación de Besco S.A. (filial en Perú), no existen riesgos cambiarios relevantes, toda vez que gran parte de los ingresos y financiamientos de los proyectos se encuentran en igual moneda. Sin embargo, se mantiene el riesgo cambiario de la inversión realizada en esa empresa. Los negocios de esta filial dicen relación con inversiones inmobiliarias y un negocio de concesión vial. Las políticas de mitigación de riesgos son las mismas que en su matriz Besalco S.A. A continuación se muestra la importancia relativa en los resultados operacionales que se generaron en moneda extranjera, y que corresponden casi exclusivamente a la filial en Perú: Estado de Resultados Moneda Nacional Moneda extranjera Total M$ % M$ % M$ % Ingresos ordinarios, Total , , ,0 Costo de ventas ( ) 97,40 ( ) 2,60 ( ) 100,0 Margen bruto De todo lo anterior se puede concluir que el riesgo cambiario al que está expuesta la Sociedad y sus filiales no es significativo. c) Riesgo de crédito Las inversiones de excedentes de caja se efectúan en entidades financieras nacionales de primera línea con límites establecidos para cada entidad y con una clasificación de riesgo igual o superior a los límites preestablecidos para cada tipo de instrumento. Considerando estas calificaciones solicitada en sus inversiones, la administración no espera que ninguna de sus contra partes deje de cumplir sus obligaciones. El riesgo asociado a los clientes del grupo construcciones y maquinarias (deudores comerciales y otras cuentas por cobrar) es muy reducido, dado que cuenta con una cartera de clientes de grandes compañías del ámbito económico y de entidades públicas. En referencia a los ingresos obtenidos por las concesionarias, dichos transacciones son en gran cantidad pero de baja monto y canceladas en efectivo anulando cualquier tipo de riesgo crediticio. Las cuentas por cobrar son generalmente a 30 días, excepto por las cuentas por cobrar por el negocio de concesiones (ingresos garantizados) que se encuentra a largo plazo, pero que no existe riesgo de crédito dado que son ingresos garantizados por el Estado de Chile. 134 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

135 d) Riesgo de liquidez La Sociedad financia sus actividades e inversiones con los dividendos y distribuciones de utilidades de las empresas en las cuales participa y con los fondos obtenidos en la venta de activos y/o en la emisión de títulos de deuda y acciones. La Sociedad privilegia el financiamiento de largo plazo para mantener una estructura financiera que sea acorde con la liquidez de sus activos y cuyos perfiles de vencimientos son compatibles con la generación de flujo de caja. Para la emisión de bonos en los negocios de concesiones, la sociedad ha calzado los vencimientos de dichos instrumentos con los ingresos garantizados provenientes de los subsidios fijos a la construcción y a los ingresos por peajes garantizados (IMG). Por otro lado, la sociedad para sus proyectos en las cuales invierte con otros consorcios entrega garantías y préstamos a sus sociedades afiliadas o consorcios (en proporción a su participación), las garantías se encuentran para el respaldo de las obras que Besalco y sus filiales efectúa en distintos ámbitos. La política del Directorio es mantener una base de capital sólida de manera de conservar la confianza de los inversionistas, acreedores y el mercado, y sustentar el desarrollo futuro del negocio. El Directorio monitorea el retorno de capital, como también el porcentaje de dividendos pagados a los accionistas. Para un mayor análisis de los vencimientos de las principales deudas de la Sociedad y sus filiales, ver Nota 20. Nota 7 - Información por Segmentos a) Criterios de segmentación En el desarrollo de sus actividades Besalco S.A. se estructura sobre la base de las actividades propias del sector construcción, para ello se han determinado los siguientes segmentos relevantes: Construcción de infraestructura, Obras Civiles y Montajes Industriales Inmobiliario Concesiones Servicios de Maquinarias Servicio Maquinaria Alto Tonelaje Negocios internacionales Los productos y servicios que cada segmento proporciona están estrechamente relacionados a cada línea de negocios de la sociedad cuyas actividades principales se describen en Nota 1. Con excepción del segmento internacional, todas las operaciones de Besalco y sus filiales son realizadas en Chile. En los negocios internacionales, sus principales ingresos están dados por el negocio inmobiliario y por las inversiones en concesiones en Perú. Para efectos de determinar la información por segmentos se han considerado aquellos que superan el 10% de los ingresos ordinarios consolidados y las características particulares de información del holding. Besalco S.A. Memoria Anual

136 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Los segmentos indicados sirven de base para la toma de decisiones del Directorio. Besalco S.A. en su calidad de sociedad matriz define como ingresos ordinarios aquellos que provienen de las actividades de construcción, concesiones, venta de bienes y servicios. La Sociedad ha definido sus segmentos en función de las líneas de negocio en las cuales participa y los servicios que presta en los diversos sectores de la construcción. Dado que la organización societaria de Besalco y sus filiales, básicamente coincide con los segmentos definidos, los repartos establecidos en la información por segmentos que se presenta a continuación se basan en la información financiera de las sociedades que se integran en cada segmento. En consideración a que las operaciones principales de Besalco S.A. como sociedad matriz son un complemento al negocio de construcción, los resultados generados por esta unidad se presentan clasificados en el segmento de Construcción y Montajes. Del mismo modo, los resultados generados por las sociedades Kipreos Ingenieros S.A. y Servicios Aéreos Kipreos S.A. son considerados como un complemento al negocio de montajes, y son presentados en el segmento de Construcción y Montajes. Al 31 de diciembre de 2011 los resultados por segmentos son los siguientes: Estados de Resultados Construcción y Montajes Inmobiliario Concesiones Servicios de Maquinarias Servicios de Maquinarias Alto Tonelaje Negocios Internacionales Eliminaciones M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Ingresos de Actividades Ordinarias Ingresos de Actividades Ordinarias Inter segmentos ( ) - Total Ingresos de Actividades Ordinarias ( ) Costo de Ventas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Ganancia Bruta ( ) Gastos de Administración ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Otras Ganancias (Pérdidas) Ingresos Financieros ( ) Costos Financieros ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (75.866) ( ) Participación en Ganancia (Pérdida) de Asociadas y ( ) Negocios conjuntos contabilizadas por el Método de la Participación Diferencias de Cambio (1.399) - - (31.691) ( ) (4.795) - ( ) Resultados por Unidades de Reajuste ( ) ( ) ( ) Ganancia (Pérdida) antes de Impuesto ( ) Gasto por Impuesto a las Ganancias ( ) ( ) ( ) ( ) (69.335) - ( ) Ganancia (Pérdida) ( ) Ganancia (Pérdida) Atribuible a Tenedores de Instrumentos de Participación en el Patrimonio Neto de la Controladora y Participación Minoritaria Ganancia (Pérdida) Atribuible a los Tenedores de ( ) Instrumentos de Participación en el Patrimonio Neto de la Controladora Ganancia (Pérdida) Atribuible a Participación no (5.509) controladora Ganancia (Pérdida) ( ) Total 136 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

137 Al 31 de diciembre de 2010 los resultados por segmentos son los siguientes: Estados de Resultados Construcción y Montajes Inmobiliario Concesiones Servicios de Maquinarias Servicios de Maquinarias Alto Tonelaje Negocios Internacionales Eliminaciones M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Ingresos de Actividades Ordinarias Ingresos de Actividades Ordinarias - Intersegmentos ( ) - Total Ingresos de Actividades Ordinarias ( ) Costo de Ventas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Ganancia Bruta ( ) Gastos de Administración ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Otras Ganancias (Pérdidas) ( ) (28.902) Ingresos Financieros ( ) Costos Financieros ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (70.904) ( ) Participación en Ganancia (Pérdida) de Asociadas y ( ) ( ) Negocios conjuntos contabilizadas por el Método de la Participación Diferencias de Cambio ( ) - - (51.492) ( ) Resultados por Unidades de Reajuste ( ) ( ) ( ) ( ) Ganancia (Pérdida) antes de Impuesto ( ) Gasto por Impuesto a las Ganancias ( ) ( ) ( ) ( ) - ( ) Ganancia (Pérdida) ( ) Total Ganancia (Pérdida) Atribuible a Tenedores de Instrumentos de Participación en el Patrimonio Neto de la Controladora y Participación Minoritaria Ganancia (Pérdida) Atribuible a los Tenedores de ( ) Instrumentos de Participación en el Patrimonio Neto de la Controladora Ganancia (Pérdida) Atribuible a Participación no (14.688) controladora Ganancia (Pérdida) ( ) Al 31 de diciembre de 2011: Estado de Situación Financiera Construcción y Montajes Inmobiliario Concesiones Servicios de Maquinarias Servicios de Maquinarias Alto Tonelaje Negocios Internacionales Eliminaciones M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Total Total Activos Corrientes ( ) Total Activos no Corrientes ( ) Total Activos ( ) Total Pasivos Corrientes ( ) Total Pasivos no Corrientes ( ) Patrimonio ( ) Total Pasivos y Patrimonio ( ) Depreciación ( ) (25.975) (2.611) ( ) ( ) (44.761) - ( ) Amortización - - ( ) - - (1.228) - ( ) Flujos de efectivo: Flujo de operación ( ) ( ) ( ) ( ) Flujo de inversión ( ) (13.226) ( ) ( ) ( ) Flujo de financiación ( ) ( ) ( ) ( ) Besalco S.A. Memoria Anual

138 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Al 31 de diciembre de 2010: Estado de Situación Financiera Construcción y Montajes Inmobiliario Concesiones Servicios de Maquinarias Servicios de Maquinarias Alto Tonelaje Negocios Internacionales Eliminaciones M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Total Total Activos Corrientes ( ) Total Activos no Corrientes ( ) Total Activos ( ) Total Pasivos Corrientes ( ) Total Pasivos no Corrientes ( ) Patrimonio ( ) Total Pasivos y Patrimonio ( ) Depreciación ( ) (22.144) (3.863) ( ) ( ) (24.370) - ( ) Amortización - - ( ) - - (4.503) - ( ) Flujos de efectivo: Flujo de operación ( ) ( ) ( ) Flujo de inversión ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Flujo de financiación ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Nota 8 - Efectivo y Efectivo Equivalente El detalle de este rubro es el siguiente: 31/12/ /12/2010 M$ M$ Efectivo en Caja Saldos en Bancos Depósitos a Plazo Operaciones con Pactos de Retroventa Totales El detalle por tipo de moneda del saldo antes mencionado es el siguiente: Moneda 31/12/ /12/2010 M$ M$ Efectivo y Efectivo Equivalente Pesos Chilenos Efectivo y Efectivo Equivalente Dólares Efectivo y Efectivo Equivalente Pesos Argentinos Efectivo y Efectivo Equivalente Nuevo sol Peruano Totales Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

139 La Sociedad no mantiene saldos significativos de efectivo no disponibles No existen transacciones no monetarias significativas. Nota 9 - Otros Activos no Financieros La composición del rubro al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente: Detalle 31/12/2011 Corriente No Corriente M$ M$ Garantías de Arriendos Terrenos Seguros Gastos Pagados por Anticipado Totales Detalle 31/12/2010 Corriente No Corriente M$ M$ Garantías de Arriendos Terrenos Seguros Gastos Pagados por Anticipado Totales Nota 10 - Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar La composición del presente rubro al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente: 31/12/2011 Corriente No Corriente M$ M$ Deudores comerciales Cuentas por cobrar por arrendamientos financieros Otras cuentas por cobrar (*) Totales Besalco S.A. Memoria Anual

140 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y /12/2010 Corriente No Corriente M$ M$ Deudores comerciales Cuentas por cobrar por arrendamientos financieros Otras cuentas por cobrar (*) Totales (*) Saldo incluye las cuentas por cobrar asociada al activo financiero de las concesiones, cuyo deudor es el Ministerio de Obras Pública (MOP). Los vencimientos de los deudores comerciales y otros cuentas por cobrar son los siguientes: 31/12/ /12/2010 M$ M$ Menos de un año Más de un año y menos de cinco Más de cinco años Totales A la fecha de cierre de los presentes estados financieros no hay indicadores de deterioro que den origen a una provisión de incobrabilidad de las partidas que componen el saldo de Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar. Nota 11 - Saldos y Transacciones con Entidades Relacionadas a) Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas Rut Sociedades Naturaleza de la Relación Moneda 31/12/ /12/2010 Corriente No Corriente Corriente No Corriente M$ M$ M$ M$ Antolín Cisternas y Cía. S.A. Coligada Pesos Arauco S.A. Asociada en Proyecto Pesos Arrigoni Montajes S.A. Coligada Pesos K Brundl Construcciones S.A. Asociada en Proyecto Pesos Central Hidroeléctrica Convento Viejo S.A. Coligada Pesos Consorcio Constructor Central El Paso S.A. Coligada Pesos Consorcio Constructor CGB S.A. Coligada Pesos Consorcio Constructor Hospital De Calama S.A. Coligada Pesos Consorcio Constructor Hospital de Talca S.A. Coligada Pesos Consorcio Constructor Techint Besalco Ltda. Coligada Pesos Constructora DCB S.A. Coligada Pesos K Constructora Moller y Pérez S.A. Asociada en Proyecto Pesos Constructora Besalco Belfi Icafal S.A. Coligada Pesos Constructora Cienfuegos S.A. Coligada Pesos Constructora Dragados Comsa S.A. Asociada en Proyecto Pesos Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

141 Constructora Nilahue S.A. Coligada Pesos K Dragados Besalco S.A. Coligada Pesos K Dragados S.A. Agencia en Chile Asociadas en Proyecto Pesos Excavaciones y Proyectos De Chile S.A. Asociada en Proyecto Pesos Ferrovial Agroman Chile S.A. Asociada en Proyecto Pesos K Fondo de Inv. Privado La Ballena Coligada Pesos Geotécnica Consultores S.A. Asociada en Proyecto Pesos E GMV S.A. Coligada Nuevo Sol peruano E Gmvbs S.A. Coligada Nuevo Sol Peruano JRI Ingeniería S.A. Asociada en Proyecto Pesos Maquinarias La Aguada S.A. Coligada Pesos E Miranda Construcciones S.A. Coligada Pesos S.N.K.M Asociada en Proyecto Pesos Soc. Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A. Coligada Pesos Sociedad Concesionaria Bas S.A. Coligada Pesos Empresa Constructora Fe Grande S.A. Asociada en Proyecto Pesos Empresa Constructora Belfi S.A. Asociada en Proyecto Pesos Empresa Constructora Brotec S.A. Asociada en Proyecto Pesos Consorcio El Soldado S.A. Coligada Pesos Constructora Cienfuegos S.A. Coligada en común Pesos Sociedad Concesionaria La Fruta S.A. Coligada Pesos E Constructores Interamericanos S.A.C. Coligada Nuevo Sol Peruano E Corporación Vial S.A.C. Coligada Nuevo Sol Peruano E Consorcio Comas S.A. Coligada Nuevo Sol Peruano Maquinarias y Construcciones Cerro Alto Ltda. Asociada en Proyecto Pesos Otros Totales b) Cuentas por pagar a entidades relacionadas Rut Sociedades Naturaleza de la Relación Moneda 31/12/ /12/2010 Corriente No Corriente Corriente No Corriente M$ M$ M$ M$ Ap Maquinarias Ltda. Asociada en Proyecto Pesos Antolín Cisternas y Cía. S.A. Coligada Pesos Arauco S.A. Asociada en Proyecto Pesos Arrigoni Montajes S.A. Asociada en Proyecto Pesos Asesorías Bosque Nevado Ltda. Asociada en Proyecto Pesos K Brundl Construcciones S.A. Coligada Pesos Consorcio Constructor Hospital De Talca S.A. Coligada Pesos Consorcio el Soldado S.A. Coligada Pesos Construcciones y Montajes Md Ltda. Asociada en Proyecto Pesos Constructora DCB S.A. Coligada Pesos K Constructora Moller y Pérez S.A. Asociada en Proyecto Pesos Constructora Besalco Belfi Icafal S.A. Coligada Pesos Constructora El Roble S.A. Coligada Pesos Constructora Las Acacias S.A. Coligada Pesos K Dragados Besalco S.A. Coligada Pesos K Dragados S.A. Agencia en Chile Asociada en Proyecto Pesos Desarrollo Inmobiliario San Bernardo Coligada Pesos Ferrovial Agroman Chile S.A. Asociada en Proyecto Pesos Besalco S.A. Memoria Anual

142 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y K Fondo de Inversión Privado La Ballena Coligada Pesos E GMV S.A. Coligada Nuevo Sol Peruano Ingen. y construcciones Más Errázuriz S.A. Asociada en Proyecto Pesos Inversiones y Construcción G y M Ltda. Asociada en Proyecto Pesos Inversiones Veracruz Ltda. Asociada en Proyecto Pesos Marbella Chile S.A. Asociada en Proyecto Pesos Maquinarias y Construcciones Cerro Alto Ltda. Asociada en Proyecto Pesos E Miranda Constructores S.A. Coligada Nuevo Sol Peruano Moller y Pérez Cotapos Ing. Y Construcción Ltda. Asociada en Proyecto Pesos Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A. Coligada Pesos Sociedad Concesionaria Bas Dos S.A. Coligada Pesos Sociedad Concesionaria La Fruta S.A. Coligada Pesos Inversiones e Inmobiliaria Sur Sur S.A. Coligada Pesos Constructora Nilahue S.A. Coligada Pesos Consorcio Constructor Central El Paso S.A. Coligada Pesos Bice Cía. de Seguros S.A. Asociada en Proyecto Pesos Consorcio Constructor Hospital de Calama S.A. Coligada Pesos Constructora Dragados Comsa S.A. Asociada en Proyecto Pesos E Otros Totales (c) Transacciones significativas con entidades relacionadas Rut Sociedad Naturaleza de la Relación Descripción de la Transacción 31/12/2011 Monto K Brundl Construcciones S.A. Indirecta Administración Desarrollo Inmobiliario. de San Bernardo S.A. Coligada Comisión Ventas Constructora Ferrovial Agroman Chile S.A. Indirecta Reembolso Ferrovial Agroman Chile S.A. Matriz en Común Cta. Cte. Mercantil Ing. y Constr. Más Errázuriz Ltda. Indirecta Reembolso Maquinarias y Construcción Cerro Alto Ltda. Indirecta Estado de Pago M$ Administración Sueldo Reembolso K Dragados S.A. Agencia en Chile Indirecta Administración Sueldo Estado de Pago Reembolso K Dragados Besalco S.A. Coligada Estado de Pago Administración Sueldo Reembolso Soc. Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A. Coligada Sueldo K Empresa Constructora Moller y Pérez Cotapos S.A. Indirecta Administración Sueldo Materiales Constructora Besalco Belfi Icafal S.A. Coligada Estado de Pago Administración Activo Fijo 77 Sueldo Reembolso Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

143 Arrigoni Montajes S.A. Indirecta Administración Sueldo Reembolso Arauco S.A. Indirecta Estado de Pago Sueldo Reembolso Administración Sueldo k Besalco Antolín Cisternas S.A. Coligada Producción Maquinaria Reembolso Consorcio Constructor Hospital de Talca S.A. Coligada Administración Sueldo Reembolso Materiales Asesorías Bosque Nevado Ltda. Indirecta Servicios Administrativo Rut Sociedad Naturaleza de la Relación Descripción de la Transacción 31/12/2011 Monto Construcciones y Montajes Com. S.A. Indirecta Administración M$ Sueldo Reembolso Materiales Consorcio Constructor CGB S.A. Coligada Reembolso Sueldo Fondo de Inversión Privado La Ballena Coligada Estado de Pago Retenciones Marbella Chile S.A. Coligada Aporte E Gmvbs S.A. Asociada Intereses por Préstamo Administración Deuda Préstamo Socios Reembolso E GMV S.A. Asociada en Proyecto Aporte Participación Atribución (5.309) 0-E Miranda Constructores S.A. Asociada en Proyecto Arriendo 358 Administración Aporte Capital ( ) K Dragados CVV Constructora S.A. Indirecta Reembolso Constructora Dragados Comsa S.A. Indirecta Administración Sueldo Reembolso Consorcio Constructor Central El Paso S.A. Coligada Sueldo 676 Reembolso Constructora Salfa S.A. Indirecta Administración Sueldo Materiales Moller y Pérez Cotapos Ingeniería y Const. Ltda. Indirecta Producción Maquinaria Reembolso K Empresa Constructora Moller y Pérez Cotapos S.A. Indirecta Administración Sueldo Materiales Constructora Comsa Dragados S.A. Indirecta Reembolso Besalco S.A. Memoria Anual

144 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Las transacciones entre partes relacionadas son realizadas a precios de mercado. No ha habido garantías entregadas ni recibidas por cuentas por cobrar o pagar de partes relacionadas. d) Remuneraciones y beneficios recibidos por el personal clave de la sociedad Durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2011, las remuneraciones de los gerentes y principales ejecutivos de la sociedad ascienden a $61 millones mensuales ($67 millones mensuales durante el ejercicio 2010) distribuidos en 7 ejecutivos. En el ámbito de incentivos existen bonos al personal de la Sociedad, los cuales son asignados caso a caso y de acuerdo al desempeño de cada uno de ellos. La evaluación se efectúa año a año. No se han efectuado desembolsos relacionados a indemnizaciones por años de servicios a gerentes o ejecutivos de la Sociedad. e) Directorio y personal clave de la Gerencia Besalco S.A. es administrada por un Directorio compuesto por siete miembros, cuya duración es de tres años. El Directorio fue renovado y elegido en Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril de El Presidente, Vicepresidente y Secretario del Directorio fueron designados en sesión de Directorio del 29 de abril de e.1 Cuentas por cobrar y pagar y otras transacciones Cuentas por cobrar y pagar No existen otros saldos pendientes por cobrar y pagar entre la Sociedad y sus Directores y gerencia de Besalco S.A. y sus filiales. Otras transacciones No existen otras transacciones entre la Sociedad y sus Directores y gerencia de Besalco S.A. y sus filiales. e.2 Retribución del Directorio En conformidad a lo establecido en el artículo 33 de la Ley N de Sociedades Anónimas, la remuneración del Directorio es fijada anualmente en la Junta General Ordinaria de Accionistas de Besalco S.A. Los beneficios que a continuación se describen, en lo referente a su metodología de determinación, no han variado. Los Directores de la Sociedad perciben a contar de la sesiones del mes de Abril de 2011 UF25 en carácter de dieta por asistencia a cada sesión y el Presidente del Directorio percibe el equivalente al doble de la dieta de un Director por cada sesión. El Directorio recibe en forma adicional un 1% del resultado de la Sociedad, siempre y cuando dicho resultado sea mayor al 7% de rentabilidad sobre el patrimonio. Se distribuye entre los Directores por su permanencia y el Presidente del Directorio percibe el doble. 144 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

145 A continuación se detallan las retribuciones del directorio por el ejercicio 2011 y 2010: Honorarios del Comité de Directores: Nombre 31/12/ /12/2010 M$ M$ Juan Andrés Camus Camus John Graell Moore Mario Valcarce Duran Total Remuneración del Directorio al 31 de diciembre de 2011: Nombre Dieta Participación Asesorías Financieras Sueldos Total M$ M$ M$ M$ M$ Víctor Bezanilla Saavedra Florencio Correa Bezanilla Juan Andrés Camus Camus Adelio Pipino Cravero Cristian Eyzaguirre Johnston John Graell Moore Mario Valcarce Durán Totales Remuneración del Directorio al 31 de diciembre de 2010: Nombre Dieta Participación Asesorías Financieras Sueldos Total M$ M$ M$ M$ M$ Víctor Bezanilla Saavedra Florencio Correa Bezanilla Juan Andrés Camus Camus Adelio Pipino Cravero Cristian Eyzaguirre Johnston John Graell Moore Mario Valcarce Durán Totales Besalco S.A. Memoria Anual

146 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (f) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no hay indicadores de deterioro que den origen a provisiones por deudas de dudoso cobro de los saldos pendientes de transacciones con partes relacionadas. Nota 12 - Inventarios (a) El detalle de los inventarios al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente: 31/12/ /12/2010 M$ M$ Terrenos Materiales Trabajos en curso Bienes terminados Otros inventarios Totales (b) Capitalización de intereses La Sociedad y sus filiales activan los costos de financiamiento que sean directamente atribuibles a la adquisición o construcción de los proyectos inmobiliarios (activo calificado) como parte de los costos de dicho activo. Dichos gastos son registrados en resultado en la medida que dichos proyectos sean vendidos a terceros. El detalle de los intereses que se mantienen activados formando parte de l inventario al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente: 31/12/ /12/2010 M$ M$ Proyectos Proyecto Maipú Proyecto Tobalaba Edificio Amunátegui Proyecto Conde del Maule Edificio Montemar Edificio Córdova III Proyecto San Bernardo Proyecto María Auxiliadora Edificio Matucana Proyecto Spazio República Proyecto Santa Clara Proyecto Curauma Edificio Kandinsky Totales Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

147 Nota 13 - Activos y Pasivos por impuestos corrientes a) Activos por Impuestos Corrientes La composición de este rubro es el siguiente: Detalle 31/12/ /12/2010 M$ M$ Pagos Provisionales Mensuales Créditos por Adquisición de Propiedades Plantas y Equipos Crédito Fiscal por Gasto de Capacitación Impuesto a la Renta por Pagar ( ) ( ) Solicitudes de Devolución Impuesto al Petróleo (Ley ) Otros Total b) Pasivos por Impuestos Corrientes La composición de este rubro es el siguiente: Detalle 31/12/ /12/2010 M$ M$ Provisión Impuesto a la Renta Pagos Provisionales Mensuales ( ) ( ) Crédito Fiscal por Gasto de Capacitación (93.296) (85.117) Impuesto mensual Total En la presentación de los impuestos corrientes sólo se realizó el neteo en la consolidación de los activos y pasivos, por impuesto de cada una de las empresas que conforman el Grupo Besalco, en la medida que un derecho reconocido legalmente para compensar activos corrientes por impuestos con pasivos corrientes de la misma naturaleza, se relacionen con impuestos sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, y ésta permita a la empresa pagar o recibir una sola cantidad que cancele la situación neta existente. Besalco S.A. Memoria Anual

148 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Nota 14 - Inversiones en Coligadas Contabilizadas por el Método de la Participación y Negocios Conjuntos a) Movimientos de inversiones en coligadas El movimiento de este rubro al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente: Sociedad País Naturaleza de la relación Moneda Funcional Porcentaje Participación Saldo al 01/01/2011 Participación en ganancia (pérdida) Dividendos Recibidos Otros Saldo al Aumentos 31/12/2011 (disminuciones) % M$ M$ M$ M$ M$ Constructora El Roble S.A. Chile Coligada Pesos 50, (1.393) Besalco Belfi Icafal S.A. Chile Coligada Pesos 37, (89.894) - (6) (48.154) Consorcio Besalco Ingeniería Apia Ltda. Chile Neg. Conjuntos Pesos (15) Soc. Concesionaria Convento Viejo S.A. Chile Coligada Pesos 33, ( ) ( ) Central Hidroeléctrica Convento Viejo S.A. Chile Coligada Pesos 33, Consorcio Constructor Central El Paso S.A. Chile Neg. Conjuntos Pesos 33, (53.000) Consorcio Constructor Hospital Calama S.A. Chile Neg. Conjuntos Pesos 33, Consorcio El Soldado S.A. Chile Neg. Conjuntos Pesos 33, (1.475) Consorcio Constructor Hospital de Talca S.A. Chile Neg. Conjuntos Pesos 33, (15.289) Fdo. de Inv. Privado La Ballena Chile Coligada Pesos 50, Constructora las Acacias S.A. Chile Coligada Pesos 50, (268) Constructora Nilahue S.A. Chile Coligada Pesos 33, ( ) (1.361) Dragados Besalco S.A. Chile Coligada Pesos 49,9999 ( ) ( ) Adm. Inmobiliaria La Ballena S.A. Chile Coligada Pesos 50,0000 (5.658) (20) (5.304) Inversiones e Inmobiliaria Sur S.A. Chile Coligada Pesos 25, Sociedad Concesionaria Bas S.A. Chile Coligada Pesos 33, ( ) ( ) Sociedad Concesionaria Bas Dos S.A. Chile Coligada Pesos 50, Inmobiliaria La Ballena S.A. Chile Coligada Pesos Sociedad Concesionaria La Fruta S.A. Chile Coligada Pesos 22, Miranda Constructores S.A. Perú Coligada Nvo. Sol peruano 50, (40.913) GMVBS S.A. Perú Coligada Nvo. Sol peruano 50, ( ) ( ) Inversiones Handle S.A.C. Perú Coligada Nvo. Sol peruano 50, (3.511) - (3.757) - Constructora DCB S.A. Chile Coligada Pesos 33, (11.705) Consorcio Constructor Techint Besalco Ltda. Chile Neg. Conjuntos Pesos Constructora Coposa S.A. Chile Coligada Pesos (833) Norvial S.A. Perú Coligada Nvo. Sol peruano 16, ( ) Total ( ) El movimiento de este rubro al 31 de diciembre de 2010 es el siguiente: Sociedad País Naturaleza de la relación Moneda Funcional Porcentaje Participación Saldo al 01/01/2011 Participación en ganancia (pérdida) Dividendos Recibidos Otros Saldo al Aumentos 31/12/2011 (disminuciones) % M$ M$ M$ M$ M$ Adm. Inmobiliaria La Ballena S.A. Chile Coligada Pesos 50,0000 (417) (721) - (4.520) (5.658) Besalco Belfi Icafal S.A. Chile Coligada Pesos 37, Central Hidroeléctrica Convento Viejo S.A. Chile Coligada Pesos 33, Consorcio Constructor Central El Paso S.A. Chile Neg. Conjuntos Pesos 33, Consorcio Constructor Hospital Calama S.A. Chile Neg. Conjuntos Pesos 33, Consorcio El Soldado S.A. Chile Neg. Conjuntos Pesos 40, (66.680) (14.992) Constructora El Roble S.A. Chile Coligada Pesos 50, ( ) Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

149 Constructora las Acacias S.A. Chile Coligada Pesos 50, Constructora Nilahue S.A. Chile Coligada Pesos 33, ( ) Dragados Besalco S.A. Chile Coligada Pesos 50,0000 ( ) ( ) Fdo. de Inv. Privado La Ballena Chile Coligada Pesos 50, ( ) - ( ) Inversiones E Inmobiliaria Sur Sur S.A. Chile Coligada Pesos 25, ( ) - (84.945) Sociedad Concesionaria Bas S.A. Chile Coligada Pesos 33, ( ) ( ) Sociedad Concesionaria Bas Dos S.A. Chile Coligada Pesos 50, (12.048) Sociedad Concesionaria Convento Viejo S.A. Chile Coligada Pesos 33, ( ) Sociedad Concesionaria La Fruta S.A. Chile Coligada Pesos 22, Besco Edificaciones S.A. Perú Perú Coligada Nvo. Sol peruano 0, ( ) - Consorcio Comas S.A. Perú Neg. Conjuntos Nvo. Sol peruano 50, ( ) - Corporación Vial S.A.C. Perú Coligada Nvo. Sol peruano 33, (3.788) - (16.203) - GMVBS S.A. Perú Coligada Nvo. Sol peruano 50,0000 (12.591) Inversiones Handle S.A.C. Perú Coligada Nvo. Sol peruano 50, ( ) Norvial S.A. Perú Coligada Nvo. Sol peruano 16, ( ) Corporación de Obras Inmobiliarias S.A. Perú Coligada Nvo. Sol peruano 0, (10.231) - Total ( ) b) Información financiera resumida de las principales coligadas Al 31 de diciembre de 2011: Sociedad País Moneda Funcional Porcentaje Participación Activos corrientes Activos no corrientes Pasivo corriente Pasivo no corriente Patrimonio % M$ M$ M$ M$ M$ Constructora El Roble S.A. Chile Pesos 50, Besalco Belfi Icafal S.A. Chile Pesos 37, ( ) Consorcio Besalco Ingeniería Apia Ltda. Chile Pesos Soc. Concesionaria Convento Viejo S.A. Chile Pesos 33, Central Hidroeléctrica Convento Viejo S.A. Chile Pesos 33, Consorcio Constructor Central El Paso S.A. Chile Pesos 33, Consorcio Constructor Hospital Calama S.A. Chile Pesos 33, Consorcio El Soldado S.A. Chile Pesos 33, Consorcio Constructor Hospital de Talca S.A. Chile Pesos 33, Fdo. de Inv. Privado La Ballena Chile Pesos 50, Constructora las Acacias S.A. Chile Pesos 50, Constructora Nilahue S.A. Chile Pesos 33, Dragados Besalco S.A. Chile Pesos 49, ( ) Adm. Inmobiliaria La Ballena S.A. Chile Pesos 50, (10.607) Inversiones e Inmobiliaria Sur S.A. Chile Pesos 25, Sociedad Concesionaria Bas S.A. Chile Pesos 33, Sociedad Concesionaria Bas Dos S.A. Chile Pesos 50, Inmobiliaria La Ballena S.A. Chile Pesos Sociedad Concesionaria La Fruta S.A. Chile Pesos 22, Miranda Constructores S.A. Perú Nvo. Sol peruano 50, GMVBS S.A. Perú Nvo. Sol peruano 50, Constructora DCB S.A. Chile Pesos 33, Consorcio Constructor Techint Besalco Ltda. Chile Pesos Constructora Coposa S.A. Chile Pesos Norvial S.A. Perú Nvo. Sol peruano 16, Besalco S.A. Memoria Anual

150 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Al 31 de diciembre de 2010: Sociedad País Moneda Funcional Porcentaje Participación Activos corrientes Activos no corrientes Pasivo corriente Pasivo no corriente Patrimonio M$ M$ M$ M$ M$ Adm. Inmobiliaria La Ballena S.A. Chile Pesos 50, (11.315) Besalco Belfi Icafal S.A. Chile Pesos 37, Central Hidroeléctrica Convento Viejo S.A. Chile Pesos 33, Consorcio Constructor Central El Paso S.A. Chile Pesos 33, Consorcio Constructor Hospital Calama S.A. Chile Pesos 33, Consorcio El Soldado S.A. Chile Pesos 40, Constructora El Roble S.A. Chile Pesos 50, Constructora las Acacias S.A. Chile Pesos 50, Constructora Nilahue S.A. Chile Pesos 33, Dragados Besalco S.A. Chile Pesos 50, ( ) Fdo. de Inv. Privado La Ballena Chile Pesos 50, Inversiones E Inmobiliaria Sur Sur S.A. Chile Pesos 25, Sociedad Concesionaria Bas S.A. Chile Pesos 33, Sociedad Concesionaria Bas Dos S.A. Chile Pesos 50, Sociedad Concesionaria Convento Viejo S.A. Chile Pesos 33, Sociedad Concesionaria La Fruta S.A. Chile Pesos 22, La filial Besalco Concesiones S.A., entre abril y septiembre de 2011, ha suscrito y pagado acciones, equivalentes a un monto de M$ , de Sociedad Concesionaria La Fruta S.A., manteniendo un porcentaje de participación de un 22,5% del patrimonio total. En el caso de la sociedad Norvial S.A., en la cual se posee el 16,1% de participación accionaria, el grupo ejerce influencia significativa, debido al acuerdo alcanzado con otro accionista al momento de la venta del 16,1% considera mantener la estructura de toma de decisiones y por ende la influencia significativa vigente antes de la venta. 150 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

151 Nota 15 - Activos Intangibles Distintos de la Plusvalía a) El detalle de los intangibles es el siguiente: Al 31 de diciembre de 2011 Activo Bruto Inicial Adiciones Amortización Acumulada Amortización del ejercicio Activo Neto al 31/12/2011 M$ M$ M$ M$ M$ Programas Informáticos (11.732) (1.228) Activos Intangibles por Derechos de Concesión ( ) ( ) Total ( ) ( ) Al 31 de diciembre de 2010 Activo Bruto Inicial Adiciones Amortización Acumulada Amortización del ejercicio Activo Neto al 31/12/2010 M$ M$ M$ M$ M$ Programas Informáticos (7.229) (4.503) Activos Intangibles por Derechos de Concesión ( ) ( ) Total ( ) ( ) b) Movimientos intangibles identificables El movimiento de los activos intangibles identificables al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente: Al 31 de diciembre de 2011 Programas Informáticos Activos Intangibles por Derecho en Concesión Total M$ M$ M$ Saldo inicial al 1/1/ Adiciones Amortización (1.228) ( ) ( ) Saldo Final al 31/12/ El movimiento de los activos intangibles identificables al 31 de diciembre de 2010 es el siguiente: Al 31 de diciembre de 2010 Programas Informáticos Activos Intangibles por Derecho en Concesión Total M$ M$ M$ Saldo inicial al 1/1/ Amortización (4.503) ( ) ( ) Saldo Final al 31/12/ Los activos intangibles por Derechos en Concesión son amortizados en base al tráfico vehicular y en base a la duración del proyecto concesionado. Besalco S.A. Memoria Anual

152 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 El plazo de amortización restante al cierre del ejercicio 2011, para los activos intangibles de sociedades concesionarias incluidas en la consolidación, es el siguiente: - Sociedad Concesionaria Melipilla S.A. 252 meses - Sociedad Concesionaria Autopista Interportuaria S.A. 262 meses - Concesionaria Plaza Las Condes S.A. 384 meses Los activos intangibles no han generado deterioro durante el ejercicio 2011 y Nota 16 - Plusvalía a) Composición del rubro La composición del rubro al 31 de diciembre de 2011 y 2010, es la siguiente: Matriz Inversionista Detalle 31/12/ /12/2010 M$ M$ Besalco S.A. Compra 68% Servicios Aéreos Kipreos S.A Besalco S.A. Compra 68% Kipreos Ingenieros S.A Total Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el Grupo Besalco S.A., no mantiene en prenda ni tiene restricciones sobre intangibles. Además, no mantiene compromisos financieros para la adquisición de activos intangibles. b) Reconciliación de cambios en plusvalía El movimiento de plusvalía al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente: Movimientos de Plusvalía, Netos 31/12/ /12/2010 M$ M$ Saldo Inicial - - Adquisiciones nuevas empresas Amortización y deterioro - - Saldo Final neto Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

153 Nota 17 - Propiedades, Plantas y Equipos a) Composición del rubro Al 31 de diciembre de 2011 Activo Bruto Depreciación Acumulada Activo Neto M$ M$ M$ Construcciones en Curso Construcciones y Edificios ( ) Equipamiento de Tecnologías de la Información ( ) Instalaciones Fijas y Accesorios ( ) Plantas y Equipos ( ) Terrenos Vehículos de Motor ( ) Otros ( ) Total ( ) Al 31 de diciembre de 2010 Activo Bruto Depreciación Acumulada Activo Neto M$ M$ M$ Construcciones y Edificios ( ) Equipamiento de Tecnologías de la Información ( ) Instalaciones Fijas y Accesorios ( ) Plantas y Equipos ( ) Terrenos Vehículos de Motor ( ) Otros ( ) Total ( ) Al 31 de diciembre de 2011 no hay indicadores de deterioro sobre los bienes de propiedades, plantas y equipos. Al 31 de diciembre de 2011 no hay restricciones sobre los bienes de propiedades, plantas y equipos. Los bienes que se encuentran bajo la modalidad de leasing financiero legalmente no son propiedad de la Sociedad y sus filiales hasta no ejercer la opción de compra. Besalco S.A. Memoria Anual

154 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 b) Detalle de movimientos Los movimientos al 31 de diciembre de 2011 son los siguientes: Terrenos Construcciones y Edificios, Neto Construcciones en curso, Neto Plantas y equipos, Neto Equipamiento de tecnologías de la Información, Neto Instalaciones Fijas y Accesorios, Neto Vehículos de Motor, Neto Otras Propiedades Planta y Equipos, Neto Propiedades Planta y Equipos, Neto M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Saldo Inicial al 1 de enero de Movimientos Adiciones Ventas ( ) ( ) - (3.828) (7.470) ( ) ( ) (17.533) ( ) Gasto por Depreciación - (74.328) - ( ) ( ) ( ) ( ) (64.302) ( ) Otros Aumentos (Disminuciones) Saldo Final al 31 de diciembre de Los movimientos al 31 de diciembre de 2010 son los siguientes: Terrenos Construcciones y Edificios, Neto Plantas y equipos, Neto Equipamiento de tecnologías de la Información, Neto Instalaciones Fijas y Accesorios, Neto Vehículos de Motor, Neto Otras Propiedades Planta y Equipos, Neto Propiedades Planta y Equipos, Neto M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Saldo Inicial al 1 de enero de Movimientos Adiciones Ventas - - ( ) (33.877) ( ) ( ) ( ) ( ) Gasto por Depreciación - (74.032) ( ) ( ) (96.889) ( ) (66.274) ( ) Otros Aumentos (Disminuciones) Saldo Final al 31 de diciembre de c) Arrendamiento financiero El detalle de los bienes del activo inmovilizado bajo la modalidad de arrendamiento financiero al 31 de diciembre de cada año es el siguiente: 31/12/ /12/2010 M$ M$ Edificios, Plantas y Equipos, neto Equipamiento de Tecnologías de la Información, neto Vehículos de Motor, neto Total Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

155 El valor presente de los pagos futuros derivados de los contratos de arrendamiento financiero es el siguiente: 31/12/ /12/2010 Bruto Interés Valor presente Bruto Interés Valor presente M$ M$ M$ M$ M$ M$ Menor a un año Entre 1 año y 5 años Más de 5 años Total Al 31 de diciembre de 2011 la totalidad de los contratos de arrendamientos financieros están relacionados con maquinarias y equipos, cuyos vencimientos dentro de un año alcanzan a M$ y M$ con vencimientos entre uno y cinco años. Al 31 de diciembre de 2010 la totalidad de los contratos de arrendamientos financieros están relacionados con maquinarias y equipos, cuyos vencimientos dentro de un año alcanzan a M$ y M$ con vencimientos entre uno y cinco años. Nota 18 - Propiedades de Inversión Las propiedades de inversión se valorizan inicialmente a su costo. El costo de adquisición de una propiedad de inversión comprenderá su precio de compra y cualquier desembolso directamente atribuible. a) Detalle de movimientos: Movimientos 31/12/ /12/2010 M$ M$ Saldo Inicial, Neto - - Adiciones Desapropiaciones - - Gasto por Depreciación - - Recuperación de Deterioro - - Saldo final neto b) Al 31 de diciembre de 2011, estas propiedades de inversión no registran ingresos provenientes de rentas del ejercicio. Besalco S.A. Memoria Anual

156 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Nota 19 - Activos y Pasivos por Impuestos Diferidos Reconocidos a) Impuestos diferidos Los activos y pasivos por impuestos diferidos al 31 de diciembre de cada año se encuentran compuestos por los siguientes conceptos: Impuestos Diferidos 31/12/2011 Activo Pasivo M$ M$ Provisiones Propiedades, Plantas y Equipos Activos Intangibles Obligaciones por Arrendamiento Financiero Pérdidas Fiscales Otros Totales Impuestos Diferidos 31/12/2010 Activo Pasivo M$ M$ Provisiones Propiedades, Plantas y Equipos Activos Intangibles Pérdidas Fiscales Obligaciones por Arrendamiento Financiero Otros Totales Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

157 Nota 20 - Otros Pasivos Financieros La composición del rubro es la siguiente: Saldos al 31 de diciembre de /12/2011 Corriente No Corriente M$ M$ Préstamos Bancarios Arrendamiento Financiero (1) Instrumentos Públicos Otros Pasivos Financieros (3) Totales Saldos al 31 de diciembre de /12/2010 Corriente No Corriente M$ M$ Préstamos Bancarios Arrendamiento Financiero (2) Instrumentos Públicos Otros Pasivos Financieros (3) Totales (1) Al 31 de diciembre de 2011 la totalidad de los contratos de arrendamientos financieros están relacionados con maquinarias y equipos, cuyos vencimientos dentro de un año alcanzan a M$ y M$ con vencimientos entre uno y cinco años. (2) Al 31 de diciembre de 2010 la totalidad de los contratos de arrendamientos financieros están relacionados con maquinarias y equipos, cuyos vencimientos dentro de un año alcanzan a M$ y M$ con vencimientos entre uno y cinco años. (3) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 corresponden principalmente a operaciones de derivados con instituciones financieras. Besalco S.A. Memoria Anual

158 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 a) Detalle de los préstamos bancarios y arrendamientos financieros a.1) El detalle al 31 de diciembre de 2011 de préstamos bancarios es el siguiente: Rut Entidad Deudora Entidad Deudora País Entidad Deudora Rut Entidad Acreedora Banco o Instituciones Financieras País Entidad Acreedora Moneda Indice de reajuste Amortización (pago de cuotas) Tasa de Tasa Interés Interés Efectiva nominal Capital Adeudado De 0 hasta 1 mes De 1 hasta 3 meses De 3 hasta 12 Meses Más de 1 hasta 2 años Vencimientos 31/12/ Más de 2 Más de 3 Más de 5 Más de 10 años 2011 hasta 3 hasta 5 hasta 10 Corriente Años Años Años Monto M$ Plazo M$ 31/12/ 2011 No Corriente M$ Besalco S.A. Chile K Banco Bice Chile Pesos Al vencimiento 6,12 6, Besalco S.A. Chile Banco de Chile Chile Pesos Al Vencimiento 6,00 6, Besalco S.A. Chile Banco de Chile Chile Pesos Al Vencimiento 6,48 6, Besalco S.A. Chile K Banco Bice Chile Pesos Al Vencimiento 6,30 6, Besalco S.A. Chile K Banco Bice Chile Pesos Al Vencimiento 6,78 6, Besalco S.A. Chile Banco de Crédito Chile U.F. Al Vencimiento 5,70 5, e Inversiones Besalco S.A. Chile Banco de Chile Chile Pesos Semestral 6,24 6, Besalco Construcciones Chile Banco Estado Chile Dólares Al Vencimiento 6,00 6, S.A Besalco Construcciones S.A. Chile Banco Estado Chile Euros Al Vencimiento 6,00 6, Besalco Construcciones Chile Banco de Crédito Chile Pesos Mensual 2,88 2, S.A. e Inversiones Besalco Construcciones S.A. Chile HSBC Bank (Chile) Chile Dólares Al Vencimiento 6,60 6, Besalco Construcciones S.A. Chile Banco de Chile Chile Dólares Al Vencimiento 1,80 1, Besalco Fe Grande S.A. Chile Banco Corpbanca Chile U.F. Mensual 4,80 4, Consorcio Constructor CGB S.A. Chile Banco de Chile Chile Dólares Al Vencimiento 1,05 1, Conc. Plaza Las Condes S.A. Chile K Banco Bice Chile U.F. Semestral 5,24 5, /01/ Inmob. Parque Quinta Normal S.A. Chile K Banco Bice Chile Pesos Al Vencimiento 7,08 7, K Besalco Inmobiliaria Chile Banco BBVA Chile U.F. Al Vencimiento 5,78 5, S.A K Besalco Inmobiliaria Chile Banco BBVA Chile Pesos Al Vencimiento 7,20 7, S.A K Besalco Inmobiliaria Chile Banco BBVA Chile Pesos Al Vencimiento 7,20 7, S.A K Besalco Inmobiliaria Chile Banco BBVA Chile Pesos Al Vencimiento 7,20 7, S.A K Besalco Inmobiliaria Chile Banco BBVA Chile Pesos Al Vencimiento 7,28 7, S.A K Besalco Inmobiliaria S.A K Besalco Inmobiliaria S.A K Besalco Inmobiliaria S.A K Besalco Inmobiliaria S.A K Besalco Inmobiliaria S.A K Besalco Inmobiliaria S.A K Besalco Inmobiliaria S.A K Besalco Inmobiliaria S.A K Besalco Inmobiliaria S.A Besalco Maquinarias S.A Besalco Maquinarias S.A Constructora BH Ltda Arrendamiento Equipos BS S.A Besalco Maquinarias S.A. Chile Banco de Crédito Chile U.F. Mensual 4,45 4, e Inversiones Chile Banco de Crédito Chile Pesos Mensual 6,62 6, e Inversiones Chile Banco de Crédito Chile Pesos Mensual 7,25 7, e Inversiones Chile Banco BBVA Chile U.F. Mensual 3,83 3, Chile Banco BBVA Chile Pesos Mensual 6,50 6, Chile Banco BBVA Chile Pesos Mensual 7,15 7, Chile Banco BBVA Chile U.F. Al vencimiento 4,64 4, Chile Banco BBVA Chile U.F. Al vencimiento 5,01 5, Chile Banco BBVA Chile Pesos Al vencimiento 7,65 7, Chile Banco Rabobank Chile U.F. Mensual 2,43 2, Chile Banco Rabobank Chile U.F. Mensual 2,34 2, Chile Banco Corpbanca Chile U.F. Mensual 3,47 3, Chile Banco Corpbanca Chile U.F. Mensual 3,47 3, Chile K Banco Bice Chile Dólar Mensual 8,76 8, E Besco S.A. Perú 0-E Interbank Perú Soles Al Vencimiento 6,90 6, E Besco S.A. Perú 0-E Interbank Perú Soles Al Vencimiento 6,90 6, E Besco S.A. Perú 0-E Interbank Perú Soles Al Vencimiento 6,59 6, Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

159 Rut Entidad Deudora Entidad Deudora País Entidad Deudora Rut Entidad Acreedora Banco o Instituciones Financieras Moneda País Entidad Indice de Acre-edora reajuste Amortización (pago de cuotas) Tasa de Interés Efectiva Tasa Interés nominal Capital Adeudado De 0 hasta 1 mes De 1 hasta 3 meses De 3 hasta 12 Meses Más de 1 hasta 2 años Vencimientos Más de 2 hasta 3 Años Más de 3 hasta 5 Años Más de 5 hasta 10 Años Más de 10 años 0-E Besco S.A. Perú0-E Interbank Perú SolesAl Vencimiento 7,00 7, E Besco S.A. Perú0-E Interbank Perú SolesAl Vencimiento 7,00 7, E Besco S.A. Perú0-E Interbank Perú SolesAl Vencimiento 7,85 7, E Besco S.A. Perú0-E Interbank Perú SolesAl Vencimiento 7,53 7, E Besco S.A. Perú0-E Interbank Perú SolesAl Vencimiento 7,53 7, E Besco S.A. Perú0-E Continental Perú SolesAl Vencimiento 6,74 6, E Besco S.A. Perú0-E Interbank Perú SolesAl Vencimiento 7,36 7, K Besalco cerro Chile Banco de Crédito Chile PesosAl Vencimiento 4,68 4, Alto S.A. e Inversiones K Besalco cerro Alto S.A K Besalco cerro Alto S.A K Besalco cerro Alto S.A Kipreos Ingenieros S.A. Chile Chile Chile Chile Monto M$ Plazo 31/12/ 2011 Corriente M$ Banco de Crédito Chile PesosAl Vencimiento 4,68 4, e Inversiones Banco de Crédito Chile PesosAl Vencimiento 4,68 4, e Inversiones Banco Internacional Chile PesosAl Vencimiento 3,07 3, Banco Santander Chile PesosAl Vencimiento 1,8 1, Chile Totales /12/ 2011 No Corriente M$ a.2) El detalle al 31 de diciembre de 2010 de préstamos bancarios es el siguiente: Rut Entidad Deudora Entidad Deudora Besalco Construcciones S.A Besalco Construcciones S.A Besalco Construcciones S.A. País Entidad Deudora Rut Entidad Acreedora Banco o Instituciones Financieras País Entidad Acreedora Moneda Amortización Indice de (pago de cuotas) reajuste Tasa de Interés Efectiva Tasa Interés nominal Capital Adeudado De 0 hasta 1 mes De 1 hasta 3 meses De 3 hasta 12 Meses Más de 1 hasta 2 años Vencimientos Más de 2 hasta 3 Años Más de 3 hasta 5 Años Más de 5 hasta 10 Años Más de 10 años Monto M$ Plazo 31/12/ 2010 Corriente M$ 31/12/ 2010 No Corriente M$ Chile Banco Estado Chile Dólares Al Vencimiento 4,99 4, Chile Banco Estado Chile Euros Al Vencimiento 4,99 4, Chile Banco de Crédito e Inversiones Chile $ Al Vencimiento 2,39 2, Besalco Fe Grande S.A. Chile Corpbanca Chile U.F. Mensual 3,90 3, Concesionaria Plaza Las Condes S.A. Chile K Banco Bice Chile U.F Semestral 5,26 5, ene Inmobiliaria Parque Chile K Banco Bice Chile U.F Al Vencimiento 2,53 2, Quinta Normal S.A Inmobiliaria Parque Chile K Banco Bice Chile U.F Al Vencimiento 2,25 2, Quinta Normal S.A K Besalco Inmobiliaria S.A. Chile K Banco Itaú Chile U.F. Al Vencimiento 6,13 6, Besalco Maquinarias Chile Banco Rabobank Chile U.F Mensual 2,43 2, S.A Besalco Maquinarias S.A. Chile Banco Rabobank Chile U.F. Mensual 2,34 2, Constructora BH Ltda. Chile Corpbanca Chile U.F Mensual 3,47 3, Arrendamiento Equipos Besalco Ltda. Chile Corpbanca Chile U.F. Mensual 3,47 3, E Besco Edificacaciones Perú 0-E Interbank Perú Soles Al Vencimiento 5,86 5, S.A. 0-E Besco Edificacaciones Perú 0-E Interbank Perú Soles Al Vencimiento S.A. 0-E Besco S.A. Perú 0-E Interbank Perú Soles Al Vencimiento 5,39 5, E Besco S.A. Perú 0-E Interbank Perú Soles Al Vencimiento 5,39 5, K Besalco Cerro Alto S.A. Chile Banco Internacional Chile $ Trimestral 7,38 7, Totales Besalco S.A. Memoria Anual

160 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 a.3) El detalle de los arrendamientos financieros al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente: Rut Entidad Deudora Entidad Deudora País Entidad Deudora Rut Entidad Acreedora Banco o Instituciones Financieras País Entidad Acreedora Moneda Indice de reajuste Tipo Amortización (pago de cuotas) Tasa de interés Efectiva Tasa Interés Nominal Pasivo Bruto De 0 hasta 1 Mes De 1 hasta 3 Meses De 3 hasta 12 Meses Vencimientos Más de 1 Más de 2 Más de 3 Más de 5 31/12/ 2011 Corriente hasta 2 hasta 3 hasta 5 hasta 10 Años Años Años Años 31/12/ 2011 No Corriente % % M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Besalco S.A. Chile K Ricoch Chile S.A. Chile U.F. Mensual 14,40 14, Constructora El Dial S.A. Chile Banco Estado Chile Dólar Mensual 2,66 2, Constructora El Dial S.A. Chile Banco Estado Chile Dólar Mensual 2,50 2, Constructora El Dial S.A. Chile Banco BBVA Chile Dólar Mensual 3,08 3, Besalco Concesiones S.A. Chile K Ricoch Chile S.A. Chile U.F. Mensual 5,40 5, Constructora Besalco Chile K Ricoch Chile S.A. Chile U.F. Mensual 14,40 14, Ltda Besalco Maquinarias S.A. Chile Banco Scotiabank Chile Chile U.F. Mensual 3,30 3, Besalco Maquinarias S.A. Chile Banco BBVA Chile U.F. Mensual 3,60 3, Besalco Maquinarias S.A. Chile Banco BBVA Chile Pesos Mensual 5,80 5, Besalco Maquinarias S.A. Chile K Banco Itau Chile U.F. Mensual 2,50 2, Besalco Maquinarias S.A. Chile K Banco Santander Chile U.F. Mensual 3,30 3, Chile Besalco Maquinarias S.A. Chile Banco de Crédito e Chile U.F. Mensual 3,30 3, Inversiones Besalco Maquinarias S.A. Chile Banco Estado Chile U.F. Mensual 5,81 5, Besalco Maquinarias S.A. Chile Banco Estado Chile Pesos Mensual 3,01 3, Besalco Maquinarias S.A. Chile Banco Rabobank Chile U.F. Mensual 3,00 3, Besalco Maquinarias S.A. Chile Banco Corpbanca Chile U.F. Mensual 2,80 2, E Besco S.A. Perú 0-E Banco Crédito Perú Dólar Mensual 8,73 8, del Perú K Besalco MD. Montajes S.A. Chile Banco BBVA Chile U.F. Mensual 2,57 2, K Besalco MD. Montajes S.A. Chile Banco BBVA Chile U.F. Mensual 3,25 3, K Besalco MD. Montajes S.A. Chile Banco BBVA Chile U.F. Mensual 3,80 3, K Besalco MD. Montajes S.A. Chile Banco BBVA Chile U.F. Mensual 3,80 3, K Besalco MD. Montajes S.A. Chile Banco BBVA Chile U.F. Mensual 4,90 4, K Besalco Cerro Alto S.A. Chile K Banco Itau Chile U.F. Mensual 2,16 5, K Besalco Cerro Alto S.A. Chile Banco de Crédito e Chile U.F. Mensual 5,16 4, Inversiones K Besalco Cerro Alto S.A. Chile Banco Chile U.F. Mensual 8,76 6, Internacional K Besalco Cerro Alto S.A. Chile Banco Estado Chile Dólar Mensual 4,68 4, K Besalco Cerro Alto S.A. Chile Banco Estado Chile Pesos Mensual 5,28 4, K Besalco Cerro Alto S.A. Chile Banco Estado Chile U.F. Mensual 1,44 3, K Besalco Cerro Alto S.A. Chile Banco BBVA Chile U.F. Mensual 5,28 3, K Besalco Cerro Alto S.A. Chile Banco BBVA Chile Dólar Mensual 2,16 4, K Besalco Cerro Alto S.A. Chile Banco BBVA Chile Pesos Mensual 4,80 4, K Besalco Cerro Alto S.A. Chile K Banco Santander Chile Pesos Mensual 0,96 0, Chile K Besalco Cerro Alto S.A. Chile K Banco Santander Chile U.F. Mensual 3,48 4, Chile K Besalco Cerro Alto S.A. Chile Banco Scotiabank Chile U.F. Mensual 2,88 3, Chile K Besalco Cerro Alto S.A. Chile Banco Scotiabank Chile Dólar Mensual 3,12 3, Chile K Besalco Cerro Alto S.A. Chile K Banco Bice Chile U.F. Mensual 2,88 3, K Besalco Cerro Alto S.A. Chile K Banco Bice Chile Dólar Mensual 2,88 3, Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

161 Rut Entidad Deudora Entidad Deudora País Entidad Deudora Rut Entidad Acreedora Banco o Instituciones Financieras Kipreos Ingenieros S.A. Chile K Banco Santander Chile País Entidad Acreedora Moneda Indice de reajuste Tipo Amortización (pago de cuotas) Tasa de interés Efectiva Tasa Interés Nominal Pasivo Bruto De 0 hasta 1 Mes De 1 hasta 3 Meses De 3 hasta 12 Meses Vencimientos 31/12/ 2011 Corriente Más de 1 Más de 2 hasta 2 Años hasta 3 Años Más de 3 hasta 5 Años Más de 5 hasta 10 Años 31/12/ 2011 No Corriente % % M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Chile U.F. Mensual 6,00 6, Kipreos Ingenieros S.A. Chile Banco de Chile Chile U.F. Mensual 7,20 7, Serv. Aéreos Kipreos S.A. Chile Banco de Chile Chile U.F. Mensual 3,36 3, Totales a.4) El detalle de los arrendamientos financieros al 31 de diciembre de 2010, es el siguiente: Rut Entidad Deudora Entidad Deudora País Entidad Deudora Rut Entidad Acreedora Banco o Instituciones Financieras País Entidad Acreedora Moneda Indice de reajuste Tipo Amortización (pago de cuotas) Tasa de interés Efectiva Tasa Interés Nominal Pasivo Bruto De 0 hasta 1 Mes De 1 hasta 3 Meses Vencimientos 31/12/ 2010 Corriente % % M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Besalco S.A. Chile K Ricoch Chile Chile U.F. mensual 14,40 14, Besalco Concesiones S.A. Chile K Ricoh Chile Chile U.F. mensual 14,40 14, Constructora Besalco Ltda. Chile K Ricoh Chile Chile U.F. mensual 14,40 14, Besalco Maquinarias S.A. Chile Scotiabank Sud Chile U.F. mensual 3,30 3, Americano Besalco Maquinarias S.A. Chile Banco BBVA Chile U.F. mensual 3,60 3, Besalco Maquinarias S.A. Chile Banco BBVA Chile Pesos mensual 3,60 3, Besalco Maquinarias S.A. Chile K Banco Itau Chile U.F. mensual 2,50 2, Besalco Maquinarias S.A. Chile K Banco Bice Chile U.F. mensual 3,47 3, Besalco Maquinarias S.A. Chile K Banco Santander Chile U.F. mensual 3,30 3, Besalco Maquinarias S.A. Chile K Banco Santander Chile Pesos mensual 3,30 3, Besalco Maquinarias S.A. Chile Banco de Crédito e Chile U.F. mensual 3,30 3, Inversiones Besalco Maquinarias S.A. Chile Banco Estado Chile U.F. mensual 5,81 5, Besalco Maquinarias S.A Banco Rabobank Chile U.F. mensual 3,00 3, E Besco S.A. PERU Banco de Crédito del Perú Perú Dólar mensual 9,00 9, K Besalco MD. Montajes S.A. Chile Banco BBVA Chile U.F. mensual 2,57 2, K Besalco MD. Montajes S.A. CHILE Banco BBVA Chile U.F. mensual 3,25 3, K Besalco Cerro Alto S.A. Chile k Banco Itau Chile U.F. mensual 2,17 2, K Besalco Cerro Alto S.A. Chile Banco de Crédito e Chile U.F. Mensual 5,16 5, Inversiones K Besalco Cerro Alto S.A. Chile Banco Internacional Chile U.F. Mensual 8,81 8, K Besalco Cerro Alto S.A. Chile Banco Estado Chile Dólares Mensual 4,68 4, K Besalco Cerro Alto S.A. Chile Banco Estado Chile Pesos Mensual 5,28 5, K Besalco Cerro Alto S.A. Chile Banco Estado Chile U.F. Mensual 1,44 1, K Besalco Cerro Alto S.A. Chile Banco BBVA Chile U.F. Mensual 5,28 5, K Besalco Cerro Alto S.A. Chile Banco BBVA Chile Dólares Mensual 2,16 2, K Besalco Cerro Alto S.A. Chile Banco BBVA Chile Pesos Mensual 4,80 4, K Besalco Cerro Alto S.A. Chile K Banco Santander Chile Pesos Mensual 3,90 3, K Besalco Cerro Alto S.A. Chile K Banco Santander Chile U.F. Mensual 3,87 3, K Besalco Cerro Alto S.A. Chile Banco Scotiabank Chile U.F. Mensual 3,00 3, Totales De 3 hasta 12 Meses Más de 1 hasta 2 Años Más de 2 hasta 3 Años Más de 3 hasta 5 Años 31/12/ 2010 No Corriente Besalco S.A. Memoria Anual

162 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 b) Detalle de los vencimientos de flujos de efectivo futuros de capital e intereses por los préstamos bancarios y los arrendamientos financieros: Cierre al 31 diciembre a 1 mes >1 y < 3 meses > 3 y < 12 meses de 1 a 5 años de 5 y más año Total Tasa M$ M$ M$ M$ M$ M$ % Préstamos bancarios ,62 Arrendamiento financiero ,38 Total Cierre al 31 diciembre a 1 mes >1 y < 3 meses > 3 y < 12 meses de 1 a 5 años de 5 y más años M$ M$ M$ M$ M$ M$ % Préstamos bancarios ,58 Arrendamiento financiero ,85 Total (c) El detalle de los otros préstamos que corresponden a obligaciones con el público (bonos) es el siguiente: c.1) Detalle al 31 de diciembre de 2011: Total Tasa Corriente Periodicidad Nº de inscripción o identificación Series Unidad de reajuste Valor nominal Valor contable 31/12/2011 M$ Vencimiento pagaré o bono Tasa de Interés % Tasa de Interés % Pago intereses Pago de amortización Colocación en Chile o Extranjero Empresa Emisora 448 BAINT-A UF ,25 4,25 Semestral Semestral Chile Sociedad Concesionaria Autopista Interportuaria S.A. Totales País Garantizada Emisora Chile Si No Corriente Periodicidad Nº de inscripción o identificación Series Unidad de reajuste Valor nominal Valor contable 31/12/2011 M$ Vencimiento pagaré o bono Tasa de Interés % Tasa de Interés % Pago intereses Pago de amortización Colocación en Chile o Extranjero Empresa Emisora 448 BAINT-A UF /06/2030 4,25 4,25 Semestral Semestral Chile Sociedad Concesionaria Autopista Interportuaria S.A. 335 BMELI-A UF /12/2024 6,5 6,5 Semestral Semestral Chile Sociedad Concesionaria Melipilla S.A. Totales País Garantizada Emisora Chile Chile Si Si Vencimientos al 31/12/2011 Nº de inscripción o identificación Series Unidad de reajuste 0 a 90 días M$ Más de 90 días y menos de 1 año M$ Total Corriente M$ 1 A 3 años M$ 3 a 5 años M$ 5 a 10 años M$ Más de 10 años M$ Total No corriente M$ 448 BAINT-A UF BMELI-A UF Totales Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

163 c.2) Detalle al 31 de diciembre de 2010: Corriente Nº de inscripción o identificación Series Unidad de reajuste Valor nominal Valor Vencimiento contable pagaré o 31/12/2010 bono Tasa de Interés Tasa de Interés M$ % % Pago intereses Periodicidad Pago de amortización Colocación en Chile o Extranjero Empresa Emisora 448 BAINT-A UF /06/2011 4,25 4,25 Semestral Semestral Chile Sociedad Concesionaria Autopista Interportuaria S.A. 335 BMELI-A UF /12/2013 6,50 6,50 Semestral Semestral Chile Sociedad Concesionaria Melipilla S.A. Totales Pais Emisora Chile Chile Garantizada Si Si No Corriente Periodicidad Nº de inscripción Series Unidad de Valor Valor Vencimiento Tasa de Tasa de Pago Pago de amortización Colocación Empresa Emisora o identifi- cación reajuste nominal contable 31/12/2010 pagaré o bono Interés Interés intereses en Chile o Extranjero M$ % % 448 BAINT-A UF /06/2030 4,25 4,25 Semestral Semestral Chile Sociedad Concesionaria Autopista Interportuaria S.A. 335 BMELI-A UF /12/2024 6,50 6,50 Semestral Semestral Chile Sociedad Concesionaria Melipilla S.A. Totales Pais Emisora Chile Chile Garantizada Si Si Vencimientos al 31/12/2010 Nº de inscripción o Series identificación Unidad de reajuste 0 a 90 días Más de 90 días y menos de 1 año Total Corriente 1 A 3 años 3 a 5 años 5 a 10 años Más de 10 años Total No corriente M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ 448 BAINT-A UF BMELI-A UF Totales Nota 21 - Cuentas por Pagar Comerciales y Otras Cuentas por Pagar La composición del presente rubro al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente: 31/12/2011 Corriente No Corriente M$ M$ Cuentas por Pagar Comerciales Cuentas por Pagar Comerciales - Retenciones Cuentas por Pagar Comerciales - Documentos por Pagar Otras Cuentas por Pagar Total Besalco S.A. Memoria Anual

164 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y /12/2010 Corriente No Corriente M$ M$ Cuentas por Pagar Comerciales Cuentas por Pagar Comerciales - Retenciones Cuentas por Pagar Comerciales - Documentos por Pagar Otras Cuentas por Pagar Total Nota 22 - Otras Provisiones (a) Composición El detalle de este rubro al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente: Corriente No Corriente Concepto 31/12/ /12/ /12/ /12/2010 M$ M$ M$ M$ Post Venta Mantención Mayor Totales Las otras provisiones no corrientes, corresponden a mantenciones del tipo mayor a efectuarse a las autopistas concesionadas, estimadas para los años 2016, 2023, 2025 y (b) Movimientos Los movimientos de las provisiones al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente: Movimientos Post venta Reparaciones, Mantención mayor Total M$ M$ M$ Saldo inicial al 01/01/ Aumento (decremento) en provisiones existentes Provisión utilizada ( ) - ( ) Saldo Final al 31/12/ Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

165 Los movimientos de las provisiones al 31 de diciembre de 2010, es el siguiente: Movimientos Post venta Reparaciones, Mantención mayor Total M$ M$ M$ Saldo inicial al 01/01/ Aumento (decremento) en provisiones existentes Provisión utilizada ( ) - ( ) Saldo Final al 31/12/ Nota 23 - Provisiones por Beneficios a los Empleados 23.1 Aspectos generales Besalco S.A. y algunas de sus filiales otorgan diferentes planes de beneficios, a todos o bien a una parte de sus trabajadores activos, los cuales se determinan y registran en los estados financieros siguiendo los criterios descritos en la nota de 3 n) Aperturas, movimientos y presentación de estados financieros Al 31 de diciembre de 2011, el saldo de las obligaciones post empleo por prestaciones asciende a M$ , porción corriente M$ y porción no corriente M$ Al 31 de diciembre de 2010, el saldo de las obligaciones post empleo por prestaciones asciende a M$ , porción corriente M$ y porción no corriente M$ a) El movimiento de las obligaciones post empleo por prestaciones definidas al 31 de diciembre de cada año es el siguiente: Concepto 31/12/ /12/2010 M$ M$ Saldo inicial Costo del servicio corriente Costo por intereses Costo del servicio pagado ( ) ( ) Saldo El monto total de los beneficios a los empleados corresponde principalmente al valor presente de la obligación sin financiar y no existen activos asociados al plan de beneficio. Besalco S.A. Memoria Anual

166 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 b) Provisiones por indemnizaciones de faena: La Sociedad y algunas de sus filiales provisionan las indemnizaciones a los jornales que se encuentran prestando labores en las faenas, en consideración a que sus contratos mantienen como un plazo de duración máximo, el término de dicha faena. A la fecha dicha indemnización se encuentra provisionada a valor corriente y es presentado en el pasivo corriente. Nota 24 - Otros Pasivos No Financieros Corrientes y No Corrientes a) El detalle de los otros pasivos no financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente: Concepto 31/12/ /12/2010 M$ M$ Anticipo de obras: Servicio de Salud Atacama Hospital de Puerto Montt - Servicio de Salud Reloncaví Túnel Sur los Bronces - Anglo American Sur S.A Comando Logístico de la Fuerza Aérea Codelco Chile, División Codelco Norte Anticipos Habitacionales Proyectos Inmobiliarios Besco S.A Minera Tres Valles Transelec S.A Dividendos por pagar Otros Total Corriente b) Al 31 de diciembre de 2010, en Otros Pasivos no Financieros no Corrientes, se presenta la porción de largo plazo de anticipo de obra de Servicio de Salud de Reloncaví por un monto de M$ c) Los ingresos diferidos por anticipo de obras consisten en avances o anticipos del cliente por trabajos de construcción en curso. 166 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

167 Nota 25 - Capital y Reservas a) Gestión y Obtención de capital El objetivo de la Sociedad en materia de gestión de capital es mantener un nivel adecuado de capitalización, que le permita asegurar el acceso a los mercados financieros para el desarrollo de sus objetivos de mediano y largo plazo, optimizando el retorno a sus accionistas y manteniendo una sólida posición financiera. La Sociedad gestiona sus aumentos de capital, vía colocaciones públicas de acciones, por medio del mercado formal. b) Capital y número de acciones Al 31 de diciembre de 2011 el capital de la Sociedad se compone de la siguiente forma: Número de acciones: Serie N de acciones suscritas N de acciones pagadas N de acciones con derecho a voto Única Capital: Serie Capital Suscrito Capital Pagado M$ M$ Única Al 31 de diciembre de 2010, el capital de la Sociedad se compone de la siguiente forma: Número de acciones: N de acciones con derecho Serie N de acciones suscritas N de acciones pagadas a voto Única Capital: Serie Capital Suscrito Capital Pagado M$ M$ Única c) Accionistas controladores Las acciones emitidas y pagadas de Besalco S.A. son en un 60,28% de propiedad de la familia Bezanilla, en forma directa e indirecta. d) Política de dividendos El artículo N 79 de la Ley de Sociedades Anónimas de Chile establece que salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva por la unanimidad de las acciones emitidas, las sociedades anónimas abiertas deberán distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, excepto cuando corresponda Besalco S.A. Memoria Anual

168 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 absorber pérdidas acumuladas provenientes de ejercicios anteriores. Entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2011, la sociedad Besalco S.A. ha distribuido los siguientes dividendos: N Dividendo Tipo de Dividendo Fecha del Acuerdo Fecha de Pago Dividendo por Acción Crédito al Impuesto $ 52 y 53 Definitivo 07/04/ /04/ Con Crédito 54 Provisorio 25/07/ /08/ Con Crédito 55 Provisorio 28/10/ /11/ Con Crédito Entre el 1 de enero de 2010 y el 31 de diciembre de 2010, se han distribuido los siguientes dividendos: N Dividendo Tipo de Dividendo Fecha del Acuerdo Fecha de Pago Dividendo por Acción Crédito al Impuesto $ 48 y 49 Definitivo 27/04/ /05/ Con Crédito 50 Provisorio 26/07/ /08/ Con Crédito 51 Provisorio 29/10/ /11/ Con Crédito e) Otras Reservas El detalle de Otras Reservas es el siguiente: 31/12/ /12/2010 M$ M$ Reservas de conversión (*) ( ) Reservas de coberturas de flujo de caja - ( ) Otras Reservas varias (**) Total ( ) (*) El monto reflejado en el ajuste por conversión corresponde al efecto generado por la traslación de la moneda funcional dólar de la subsidiaria Besco S.A.C. a pesos chilenos al cierre del estado de situación financiera. (**) Se incluye la revalorización del capital social por el año 2009, que de acuerdo con lo dispuesto por la Ley N , sólo al 31 de diciembre de cada año se incorpora al capital pagado el monto proporcional correspondiente a la revalorización de dicho capital, y que de acuerdo a disposiciones de la Superintendencia de Valores y Seguros se considera como otras reservas como parte del ajuste inicial en la implementación de las normas IFRS. 168 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

169 f) Otras transferencias y otros cambios de participaciones no controladoras El detalle de los movimientos al31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente: M$ M$ Dividendos minoritarios ( ) - Efecto combinación de negocios Kipreos Aumento de capital en filial Efecto ajustes IFRS en minoritario Otros (10.907) Totales ( ) Nota 26 - Compromisos de Capital Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011, Besalco S.A. y sus filiales no han cerrado contratos u operaciones que requieran compromisos de capital futuros. Nota 27 - Política de Pagos Basados en Acciones En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de Junio de 2009, se acordó un nuevo plan de compensaciones para ejecutivos de la sociedad mediante el otorgamiento de opciones para la suscripción de acciones, pudiendo estos ejecutivos ejercer sus derechos en un plazo máximo de 3 años. Considerando que los stocks options se convertirán en irrevocables en un plazo de 3 años, a partir de la firma de los respectivos contratos, los servicios serán recibidos por la Sociedad y sus filiales durante el mismo período y con la misma progresión, por lo que el gasto por remuneraciones será devengado en el mismo período. El cargo a resultados que se ha reconocido por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 fue un monto de M$ (M$ al 31 de diciembre de 2010). En el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2011, se han ejercido parte de las opciones para la suscripción de acciones y pago de las mismas, generando un aumento de capital de M$ y un sobreprecio de M$ Besalco S.A. Memoria Anual

170 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Nota 28 - Ingresos de Actividades Ordinarias El detalle de este rubro es el siguiente: Detalle 01/01/ /12/ /01/ /12/2010 M$ M$ Construcciones y montajes Venta inmuebles Servicios de maquinarias Otros Nota 29 - Otras Ganancias (Pérdidas) El detalle de este rubro es el siguiente: 01/01/ /12/ /01/ /12/2010 M$ M$ Utilidad (pérdida) en venta de Activos no Corrientes Otros Total Nota 30 - Gastos del Personal El detalle al 31 de diciembre de cada año del gasto del personal que se encuentra presentado en el costo de ventas y gasto de administración, es el siguiente: 01/01/ /12/ /01/ /12/2010 M$ M$ Sueldos y Salarios, y Otros Beneficios ( ) ( ) Gastos por obligación post beneficios post empleo (IAS) ( ) ( ) Otros gastos de personal ( ) - Totales ( ) ( ) 170 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

171 Nota 31 - Costos Financieros El detalle de este rubro al 31 de diciembre de cada año es el siguiente: 01/01/ /12/ /01/ /12/2010 M$ M$ Intereses por Préstamos Bancarios ( ) ( ) Intereses por Obligaciones con el Público (bonos) ( ) ( ) Intereses por Leasing Financiero ( ) ( ) Intereses por Otros Instrumentos Financieros ( ) ( ) Totales ( ) ( ) Nota 32 - Resultado por impuesto a las ganancias a) Gasto por impuesto a las ganancias El detalle de este rubro al 31 de diciembre de cada año es el siguiente: 01/01/ /12/ /01/ /12/2010 M$ M$ Gasto por Impuestos Corrientes ( ) ( ) Otros Cargos y Abonos a la Cuenta Ajustes por Pasivos por Impuestos Diferidos ( ) ( ) Ajustes por Activos por Impuestos Diferidos Total Neto el Gasto ( ) ( ) b) Conciliación gasto por impuesto a las ganancias La conciliación entre el gasto por impuesto a las ganancias presentado en el estado de resultados consolidado y el valor determinado de multiplicar la tasa tributaria legal al cierre de cada ejercicio sobre los resultados antes de impuestos, es la siguiente: 31/12/ /12/2010 M$ M$ Gastos por impuestos utilizando la tasa legal ( ) ( ) Efecto Impositivo de Tasas en Otras Jurisdicciones Efecto Impositivo de Ingresos Ordinarios No imponibles Efecto Impositivo de gastos no deducibles impositivamente ( ) ( ) Otro Incremento (decremento) en cargos por impuestos legales (19.815) (6.998) Total Ajuste al Gasto por impuestos utilizando la Tasa Legal Gasto por impuesto utilizando la tasa efectiva ( ) ( ) Besalco S.A. Memoria Anual

172 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Nota 33 - Ganancia por Acción La ganancia básica por acción es calculada dividiendo la ganancia atribuible a los propietarios de la controladora por el número promedio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio. 31/12/ /12/2010 M$ M$ Ganancia (Pérdida) Atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Participación en el Patrimonio Neto de la Controladora Promedio Ponderado de Número de Acciones, Básico Ganancias (Pérdidas) Básicas por Acción 0,034 0,030 Nota 34 - Acuerdos de Concesiones de Servicios a) Detalle de las concesiones a.1 Autopista Interportuaria a.2 Autopista Melipilla a.3 Estacionamientos y restaurantes Municipalidad de Las Condes b) Principales condiciones de cada contrato b.1 Autopista Interportuaria El Ministerio de Obras Públicas adjudicó el contrato de concesión para la ejecución, conservación y explotación de la obra pública fiscal denominada Ruta Interportuaria Talcahuano Penco por Isla Rocuant al Consorcio Autopista Interportuaria, formado por Besalco S.A., Constructora B y A Ingenieros Ltda. y Proyectos de Infraestructura e Inversiones Genera Ltda., mediante el Decreto No. 112 del 31 de enero de El Contrato de Concesión tendrá un plazo de duración de 378 meses lo que según las bases de licitación corresponde hasta agosto de El proyecto comprende una nueva vía para el tránsito de vehículos hacia y desde Talcahuano en la Octava Región del Bío-Bío, o que precisen acceder a las zonas portuarias de Talcahuano, Penco y Lirquén, sin necesidad de cruzar el área urbana de las comunas de Concepción y Talcahuano, descongestionando significativamente su red vial estructural. En la etapa de construcción se obtuvo un inicio anticipado de las obras en diciembre 2003, y se dio inicio formal a las obras en marzo de En mayo de 2005 se obtuvo la Puesta en Servicio Provisoria (PSP), y el 26 de diciembre de 2005 se obtuvo la Puesta en Servicio Definitiva (PSD). Este proyecto se desarrolla de oriente a poniente a través de las comunas de Talcahuano y Penco, por el borde costero de la bahía de Concepción, sector de Isla Rocuant, en una longitud de 10,9 kms. Aproximadamente, en calzada simple bidireccional de una pista por sentido, desde la intersección entre la Autopista del Itata y la Ruta 150 (Enlace Penco), hasta su empalme con Av. Colón, en la comuna de Talcahuano, sector desembocadura del canal El Morro. El proyecto 172 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

173 incluye la prolongación de la Avenida Alessandri, en una extensión de 3,5 Kms. aproximadamente en calzada simple bidireccional, entre la conexión al acceso del aeropuerto Carriel Sur y la Ruta Interportuaria. El costo total de construcción de la obra ascendió a M$ Los activos concesionados deben ser entregados al finalizar el período de concesión, las mantenciones para efectos de la correcta operación son efectuadas por la Sociedad Concesionaria, las cuales son planificadas de acuerdo al tráfico estimado. Los precios por peajes son establecidos en las bases de licitación y adjudicación, establecen un precio por peaje máximo, reajustable por IPC, más un incremento fijo anual. El Contrato de Concesión contempla el sistema de Ingresos Mínimos Garantizados (IMG) entregados por el MOP, los que dan derecho al concesionario de percibir un ingreso mínimo cuando procediere de acuerdo a las bases de licitación y al cuadro de IMG publicado en el Diario Oficial. Con este mecanismo el Estado garantiza un ingreso mínimo anual para la Concesionaria. El estado pagará la diferencia entre el ingreso real del año calendario correspondiente y el IMG asignado para ese mismo año. Además, la Concesionaria recibirá un subsidio para el financiamiento de las obras de construcción que son necesarias para la materialización del proyecto. Este subsidio consta de seis cuotas anuales. La primera se pagará dentro del plazo de 60 días contados desde la obtención por la Concesionaria de la autorización de la Puesta en Servicio Definitiva de las obras, y las cuotas restantes se pagarán dentro del plazo de 12, 24, 36, 48 y 60 meses contados desde la fecha de pago de la primera cuota. La Concesionaria firmó con Besalco Construcciones S.A. (Ex Constructora Los Castaños S.A.) un contrato denominado Ingeniería de Detalle, Diseño y Construcción de la Ruta Interportuaria Talcahuano - Penco por Isla Rocuant, en el cual se encomienda al contratista la ejecución de las obras. El contrato fue del tipo suma alzada a precio fijo expresado en unidades de fomento, y tenía una duración de 16 meses a contar de la fecha de entrega de los terrenos necesarios para las obras. El contrato contempló garantías, seguros y multas de acuerdo a condiciones usuales de este tipo de contrato. b.2 Autopista Melipilla El ministerio de Obras Públicas adjudicó el contrato de concesión para la ejecución, conservación y explotación de la obra pública fiscal denominada Variante Melipilla, mediante Decreto No.1205 del 17 de agosto de El Contrato de Concesión tendrá un plazo de duración de 378 meses, lo que según las bases de licitación corresponde hasta abril En la obra denominada Obras Viales y Otras se obtuvo la puesta en marcha provisoria (PSP) con fecha 27 de abril de 2004, y la puesta en marcha definitiva (PSD) con fecha 25 de enero de En la obra denominada Nuevo Puente Ingeniero Marambio y su Enlace de Conexión con la Ruta G-60 se obtuvo la puesta en marcha provisoria (PSP) con fecha 22 de febrero de 2005, y la puesta en marcha definitiva (PSD) con fecha 23 de diciembre de El objetivo del proyecto es producir un mejoramiento del nivel de servicio de la Ruta G-60 en su empalme con la Ruta 78, con la construcción de una variante a la zona urbana de Melipilla, disminuyendo así el tiempo de viaje, el cual se caracteriza por tener origen (destino) al nororiente de Melipilla y destino (origen) al sur de Melipilla, cuyo principal mercado es el de Santiago - Lago Rapel, zona costera de la VI Región, que tiene al turismo como principal propósito de viaje. Besalco S.A. Memoria Anual

174 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 La variante se desarrolla en calzada simple con una extensión de 8 kms., su velocidad de diseño es de 100 km/hora, terminando con una reducción gradual a 60 km/hora al llegar a la Ruta G-60. Además el proyecto incluye dos enlaces para el empalme a las Rutas 78 y G-60, y un nuevo puente sobre el Río Maipo como reemplazo al antiguo Puente Ingeniero Marambio. Las obras se iniciaron a comienzos del 2003, y se desarrollaron normalmente. Es así que se obtuvo la Puesta en Servicio Provisoria con fecha 27 de abril 2004 con lo que se dio inicio a la Etapa de Explotación de la Concesión. La Concesionaria firmó con Besalco Construcciones S.A. un contrato denominado SCM-01: Diseño, Ingeniería de Detalle y Construcción Camino Variante Melipilla, en el cual se encomendó al contratista la ejecución de las obras. El contrato fue del tipo suma alzada a precio fijo expresado en unidades de fomento y tuvo una duración de 14 meses a contar de la fecha de entrega de los terrenos necesarios para las obras. El contrato contempló garantías, seguros y multas de acuerdo a condiciones usuales de este tipo de contrato. Cabe mencionar que la sociedad contrató una póliza de seguro Performance Bond, la cual asegura el fiel cumplimiento del contrato de construcción, en cuanto a que el proyecto estuviere terminado en tiempo y dentro del presupuesto (on time & on budget). El Contrato de Concesión contempla el sistema de Ingresos Mínimos Garantizados (IMG) por el MOP, los que dan derecho al concesionario de percibir un ingreso mínimo cuando procediere de acuerdo a las bases de licitación y al cuadro de IMG publicado en el Diario Oficial. Con este mecanismo el estado garantiza un ingreso mínimo anual para la Concesionaria. El estado pagará la diferencia entre el ingreso real del año calendario correspondiente y el IMG asignado para ese mismo año. El costo total de construcción de la obra ascendió a M$ Los activos concesionados deben ser entregados al finalizar el período de concesión, las mantenciones para efectos de la correcta operación son efectuadas por la Concesionaria, las cuales son planificadas de acuerdo al tráfico estimado. Los precios por peajes son establecidos en las bases de licitación y adjudicación, establecen un precio por peaje máximo, reajustable por IPC más un incremento fijo anual. El negocio concesionario fue clasificado como mixto, dado que genera ingresos garantizados y no garantizados por el estado. Además, la Concesionaria recibirá un subsidio para el financiamiento de las obras de construcción que son necesarias para la materialización del proyecto. Este subsidio consta de seis cuotas anuales. La primera se recibió el día 25 de junio del Las cuotas restantes se pagarán dentro del plazo de 12, 24, 36, 48 y 60 meses contados desde la fecha de pago de la primera cuota. b.3. Estacionamientos y restaurantes Municipalidad de Las Condes El Centro Cívico consiste en: Un edificio de 4 pisos, dividido en dos alas. El 1er piso es un patio inglés y el 2 piso es el nivel de circulación peatonal de la calle. En el ala poniente se emplazan los tres Juzgados de Policía Local (4º, 3º y 2 nivel) y las boleterías del teatro. En el ala oriente se emplazan las oficinas para el Consejo Municipal y organizaciones de la comunidad (4 nivel), Sala de Exposiciones (3 nivel), Cafetería (2 nivel, nivel calle), Área de Comercio (1 nivel patio inglés). 174 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

175 Una Sala de Teatro para 800 espectadores con acceso en el nivel -2, y el escenario ubicado hacia el norte. Estacionamientos subterráneos para 385 cupos. El Contrato de Concesión fue adjudicada a Concesionaria Plaza Las Condes S.A., cuya propiedad es 100% de Besalco Concesiones S.A., que a su vez es filial de Besalco S.A. Nota 35 - Sociedades que Componen el Grupo Besalco Sociedades que consolidan y su participación RUT Nombre Sociedad Participación Directo Indirecto Total % % % Besalco Construcciones S.A. 99,9999 0, , Constructora CBA S.A. 0, , , Besalco Ingeniería S.A. 1, , , Empresa Eléctrica Aguas del Melado Ltda. 0, , , Operaciones Relave S.A. 0, , , K Besalco Inmobiliaria S.A. 99,9998 0, , Besalco Maquinarias S.A. 99,9999 0, , Transportes Hormigón Uno Ltda. 1, , , Transportes Hormigón Dos Ltda. 1, , , Constructora Besalco-Fe Grande S.A. 0, , , Transportes Hormigón Tres Ltda. 1, , , Inmobiliaria Tres B Ltda. 1, , , Constructora Tres B Ltda. 1, , , Movimiento de Tierra Besalco Ltda. 1, , , Arrendamiento Equipos Besalco Ltda. 1, , , Renta Equipos Besalco Ltda. 1, , , Excavaciones Besalco Ltda. 1, , , Talleres Besalco Ltda. 1, , , K Equipos Besalco Ltda. 1, , , E Besco S.A. Perú 92,0700 0, , Constructora Besalco Ltda. 1, , , Constructora BGM S.A. 0, , , Empresa Constructora BH Ltda. 1, , , Besalco Concesiones S.A. 99,9999 0, , Sociedad Concesionaria Melipilla S.A. 1, , , K Consorcio Constructor Ferrovial Agroman Besalco Ltda. 50,0100 0, , K Besalco MD Montajes S.A. 60,0000 0, ,0000 Besalco S.A. Memoria Anual

176 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 RUT Nombre Sociedad Participación Directo Indirecto Total % % % k Besalco Antolín Cisternas S.A. 0, , , K Inmobiliaria Costa Laguna S.A. 0, , , Servicios Aéreos Kipreos S.A. 68, , Kipreos Ingeniería S.A. 68, , Besalco Rental Equipos Ltda. 1, , , Besalco Servicios de Equipos Ltda. 1, , , Áridos Besalco Ltda. 1, , , Consorcio Besalco Epsa S.A. 0, , , K Sociedad Concesionaria Autopista Interportuaria S.A. 1, , , Besalco Servicios Mineros Ltda. 1, , , Transportes Besalco Ltda. 1, , , Equipos Mineros Besalco Ltda. 1, , , Servicios Forestales Besalco Ltda. 0, , , Renta Forestal Besalco Ltda. 0, , , Equipos Forestales Besalco Ltda. 0, , , Transportes Forestales Besalco Ltda. 0, , , Besalco Forestal Ltda. 0, , , Servicio y Const. Besalco Ltda. 0, , , Camiones y Equipos Besalco Ltda. 0, , , Transportes y Arriendo Vehículo Besalco Ltda. 0, , , Besalco Equipos Forestales Ltda. 0, , , K Camiones y Servicios Besalco Ltda. 0, , , Constructora El Dial S.A. 0, , , Besalco Talabre Construcciones y Maquinarias Ltda. 0, , , Inmobiliaria Parque Quinta Normal S.A. 0, , , Concesionaria Plaza Las Condes S.A. 0, , , K Consorcio Constructor Embalse El Bato Ltda. 50,0100 0, , K Besalco Cerro Alto S.A. 0, , , Besalco Dragados S.A. 0, , , Consorcio Hospital de Puerto Montt S.A. 50, , Consorcio Constructor CGB S.A. 0, , , Besalco Arrigoni Ltda. 0, , , Constructora Besalco Arrigoni Brundl S.A. 0, , , Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

177 Nota 36 - Contingencias a) Juicios A) Juicios a Besalco S.A.: 1.- Industrias Princesa - Besalco S.A./ Fisco de Chile / Empresa Constructora Fe Grande S.A. / Sociedad Concesionaria Los Libertadores S.A. Juzgado : 23 Juzgado Civil de Santiago Rol : Materia : Indemnización de perjuicios por uso de terreno. Estado Actual : Sentencia de segunda instancia absolutoria para Besalco S.A., pendient recurso de casación en la forma y fondo de la corte Suprema Monto : UF B) Juicios a Filiales: 1.- Constructora El Roble S.A. con Raúl Arenas Juzgado : 2do. Juzgado Civil de Rancagua. Rol : Materia : Gestión Preparatoria de la vía Ejecutiva. Notificación Judicial de Protesto de Cheque. Monto : M$ Estado : Consignaciones parciales por M$ Renta Equipos Besalco Ltda., con Dirección del Trabajo Juzgado : 1er. Juzgado de Letras Copiapó Rol : Materia : Multa administrativa Estado Actual : Pendiente Sentencia Monto : 65UTM. 3.- Besalco Maquinarias S.A. Juzgado : 4 Juzgado de Letras de Talca Rol : , cuantía Materia : 107UTM.- Estado : No registrada en la Dirección del Trabajo. 4.- Guerra Galáz, con Prado Orellana (Constructora Nilahue S.A.) Juzgado : Primer Juzgado letras de San Fernando Rol : Materia : Juicio Ordinario Laboral Estado Actual : Constructora Nilahue, no es parte en la causa, Discutiéndose embargo de dinero Monto : M$ Besalco S.A. Memoria Anual

178 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y Molina Martínez con Besalco Construcciones S.A. Juzgado : 5to. Juzgado Civil Trabajo Santiago Rol : Materia : Indemnización de perjuicios Estado Actual : Sentencia condenatoria a firme consignado M$75.000, pendiente retiro de costas procesales y personales por el demandante. 6.- Besalco Construcciones S.A. con Inspección Previsional del Trabajo de Talca Rol : Materia : Reclamo de multa Estado Actual : Rechazado recurso de apelación. Pendiente consignar valor de la multa. 7.- Besalco Maquinarias S.A. con Pedro Flores Juzgado : 8vo. Juzgado del Crimen San Miguel Rol : Materia : Querella criminal Estado Actual : Plenario pendiente recepción causa a prueba. Monto : M$ AFP Habitat con Besalco S.A. Juzgado : Cobranza Laboral y provisional de Santiago Rol : A Materia : Cobranza cotizaciones Estado Actual : Acogida parcialmente la demanda, pendiente consignación de valores. Monto : M$ Besalco Dragados S.A. interpone querella con quienes resulten responsables por estafa. Juzgado : 9 Juzgado de Garantía Rol : RIT Materia : Estafa Estado Actual : Etapa de investigación Sociedad Concesionaria Convento Viejo S.A. con Fisco de Chile - MOP Juzgado : Comisión arbitral Materia : Incumplimiento contractual Estado Actual : Conciliación, pendiente implementación por parte del fisco Fredes Gallardo y Otros con Constructora Nilahue y MOP Juzgado : 1er. Juzgado de Letras (Laboral) de San Fernando Rol : Materia : Nulidad de despido Estado Actual : Pendiente notificación auto de prueba Monto : M$ Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

179 12.- Pino Vicencio con Fisco, Sociedad Concesionaria Bas Dos S.A. y Besalco S.A. Juzgado : 8 Civil de Santiago Rol : Materia : Indemnización de perjuicios Estado Actual : Terminado período probatorio Monto : UF Leyton Tapia Norma con Constructora Nilahue S.A. Juzgado : 1er. Juzgado de Letras de Curicó Rol : Materia : Denuncia de obra nueva Estado Actual : Pendiente Sentencia AFP Habitat con Besalco S.A. Juzgado : Cobranza Laboral y provisional de Santiago Rol : P Materia : Cobranza cotizaciones Estado Actual : Pendiente de prueba Monto : M$ Transportes Hormigón Dos Ltda. Con Inspección Comunal del Trabajo Santiago Norte Juzgado : 2º Juzgado de Letras de Santiago Rol : I Materia : Multa Estado Actual : Pendiente pago multa. Monto : 40UTM Samuel Antonio Soto con Banco Edwards y Transporte de Hormigón II Ltda. Juzgado : 19 Civil de Santiago Rol : 32080/2009 Materia : Indemnización de perjuicios Estado Actual : Periodo probatorio Monto : M$ Constructora Hesan Ltda. con Humberto Zamorano y Besalco Inmobiliaria S.A. Juzgado : 18 civil de Santiago Rol : Materia : Indemnización de perjuicios Estado Actual : Contestada demanda Monto : M$ Flores Ortega Eliana con Sociedad Concesionaria Melipilla S.A. Juzgado : 26 Civil de Santiago Rol : C Materia : Indemnización de Perjuicios Estado Actual : Pendiente dictación sentencia Monto : M$ Besalco S.A. Memoria Anual

180 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y Pávez Jérez Ernesto con Sociedad Concesionaria Melipilla S.A. Juzgado : 14 Civil de Santiago Rol : Materia : Indemnización de perjuicios Estado Actual : Pendiente Resolución que recibe la causa a prueba Monto : M$ Besalco MD Montajes S.A. con ABB Spa- Agencia en Chile Juzgado : Corte internacional de arbitraje CCI Rol : 17470/JRF Materia : Incumplimiento de contrato Monto : US$ Estado : Período de discusión Demanda reconvencional por parte de ABB Spa Agencia en Chile por UF Saavedra Saavedra con Renta Equipos Besalco Ltda. Juzgado : Del Trabajo de Nacimiento Rol : Materia : Despido injustificado Monto : M$208.- Estado : Pendiente conciliación Besalco Construcciones S.A. con Fonasa Juzgado : Corte Apelaciones de Santiago Rol : Materia : Recurso de protección Monto : M$ Estado : Pendiente recurso apelación Corte Suprema 23.- Sernac con Besalco Inmobiliaria S.A. Juzgado : 1 Juzgado Policial Local Providencia Rol : Materia : Denuncia infraccional Estado : Sentencia condenatoria multa 50 UTM. Deducido recurso de apelación Taibo Grossi Ximena con Besalco Inmobiliaria S.A. Rol : C Materia : Solicitud asignación arbitro Estado : Arbitro designado, pendiente bases de procedimiento Zarhi Hasbun con Fisco de Chile y Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A. Juzgado : 10 Civil de Santiago Rol : Materia : Indemnización de perjuicio por construcción de embalse Estado Actual : Vencido periodo probatorio 180 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

181 26.- Vera Rabanal Saqueo con Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo Juzgado : 1 Juzgado de Letras de Santa Cruz Rol : Materia : Prestaciones Laborales Monto : M$ Estado Actual : Pendiente notificación demanda al demandado principal Delgado con Carvajal y Constructora Nilahue S.A. Juzgado : 4 Juzgado de Letras de Talca Rol : Materia : Despido injustificado Estado Actual : Pendiente conciliación Juan Montero Fernández y Cía. Ltda. con Besalco Construcciones S.A. Juzgado : 25 Civil de Santiago Rol : C Materia : Rendición de cuentas Monto : M$ Estado : Pendiente de resolución incidente de nulidad y oposición a la rendición de cuentas Carbajal Máximo con Besalco Construcciones S.A. Juzgado : 2 del Trabajo Rol : Rit Materia : Indemnización de prejuicio por accidente laboral Monto : M$ Estado : Pendiente audiencia con medios de prueba Lagos Alarcón Lidia con Besalco Construcciones S.A. Juzgado : 10 Juzgado de Temuco Rol : Materia : Indemnización de prejuicio Monto : M$ Estado : Informe pericial Ricardo Fierro querellante por delito de querella calumniosa Juzgado : 7 Juzgado Garantía Santiago Rol : Rit Estado : Período de investigación Arduiz con Transportes Hormigón II Juzgado : 1 Juzgado Civil San Miguel Rol : C Materia : Indemnización de prejuicio Monto : M$ Estado : Pendiente contestación de la demanda. Besalco S.A. Memoria Anual

182 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 b) Multas Administrativas 1.- Besalco Maquinarias S.A.: Número : Cuantía : 59UTM.- Estado : Reclamada judicialmente. 2.- Besalco Maquinarias S.A.: Número : Cuantía : 59UTM.- Estado : Reclamada judicialmente. 3.- Transporte de Hormigón Ltda.: Número : Cuantía : 13,5 UTM Estado : Cargado en Tesorería General de la República. 4.- Renta Equipos Besalco Ltda. Número : Cuantía : 40UTM.- Estado : Reconciliación en trámite, no registrada en Dirección del Trabajo. 5.- Renta Equipos Besalco Ltda. Número : Cuantía : 107UTM.- Estado : Reclamada judicialmente, no registrada en Dirección del Trabajo. 6.- Renta Equipos Besalco Ltda. Número : Cuantía : 160UTM.- Estado : Reconsideración en trámite, no reajustada en Dirección del Trabajo. 7.- Renta Equipos Besalco Ltda. Número : Cuantía : 60UTM.- Estado : Cargada en Tesorería General de la República. 8.- Renta Equipos Besalco Ltda. Número : Cuantía : 59UTM.- Estado : Reconsideración finalizada. 9.- Renta Equipos Besalco Ltda. Número : Cuantía : 40UTM.- Estado : Notificada. 182 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

183 10.- Arriendo Equipos Besalco Ltda. Número : Cuantía : 28UTM.- Estado : Cargado en Tesorería General de la República Arriendo Equipos Besalco Ltda. Número : Cuantía : 27UTM.- Estado : Reconsideración finalizada no registrada en Dirección del Trabajo Arriendo Equipos Besalco Ltda. Número : Cuantía : 43UTM.- Estado : Reconsideración pendiente, no registrada en Dirección del Trabajo Arriendo Equipos Besalco Ltda. Número : Cuantía : Ingreso mínimo mensual (1 UTM y 4 UTM respectivamente) Estado : Cargado en Tesorería General de la República Arriendo Equipos Besalco Ltda. Número : Cuantía : 95UTM.- Estado : Rebajada a 74,5 UTM, Completada Arriendo Equipos Besalco Ltda. Número : Cuantía : 40UTM.- Estado : Reconsideración de fecha 10 de noviembre de 16.- Servicios Forestales Besalco Ltda. Número : 8287/11/ Cuantía : 86UTM.- Estado : Reconsideración en trámite c) Contingencias financieras y otras 1. Según línea N 8 de Efectos de Comercio inscripta en la SVS con fecha 22 de septiembre de 2003, por la cantidad de UF , y según línea N 45 de Efectos de Comercio inscrita en la SVS con fecha 26 de febrero de 2009, por la cantidad de UF , Besalco S.A. se obliga a: (i) Mantener un Nivel de Endeudamiento, según lo definido en los Contratos de Efectos de Comercio, no superior a 1 vez. (ii) Mientras se encuentren vigentes emisiones de Efectos de Comercio emitidas con cargo a la línea, Besalco se encontrará sujeto a las obligaciones, limitaciones y prohibiciones que se indican a continuación: Besalco S.A. Memoria Anual

184 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (a) A cumplir en tiempo y forma las obligaciones de pago de los Efectos de Comercio emitidos con cargo a la línea. (b) A cumplir en tiempo y forma sus demás obligaciones de pago por endeudamiento. (c) A no emitir Efectos de Comercio con cargo a la línea de tal forma que excediese el monto máximo de la línea. (d) A no disolverse o liquidarse. Al 31 de diciembre de 2011 y al 31 de diciembre de 2010 se han cumplido todas estas obligaciones. Al 31 de diciembre de 2011 no se registran emisiones vigentes. 2. Respecto de la sociedad Norvial S.A., en la cual Besalco S.A., a través de su filial Besco S.A. participa en un 16,9%, Besalco S.A. se constituye en fiador solidario y/o codeudor solidario frente a Internacional Finance Corporation (IFC) e Inter-American Development Bank (IADB) en los términos que se establecieron en los contratos de créditos, financiamiento y de garantías, y demás contratos relacionados a la financiación del proyecto de concesión de obra pública fiscal Ancón Huacho Pativilca, carretera panamericana norte, Perú. Con fecha 23 de Septiembre de 2011 se ha decretado el Project Financial Completion Date por parte de las instituciones IFC e IADB, con lo cual, según los contratos de financiación, hacen extinguir las garantías de las empresas Besco S.A. y Besalco S.A. respecto de su endeudamiento del proyecto. 3. Respecto de la sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A. II Etapa, VI Región, en la cual Besalco S.A. participa en un 33,3% a través de Besalco Concesiones S.A Besalco S.A. se obliga solidariamente hasta el 50% en los términos del artículo 1511 y siguientes del Código Civil, con Empresa Constructora Belfi S.A. y Empresa Constructora Brotec S.A. a favor del Banco de Chile y de Banco Bice de la obra Embalse Convento Viejo II Etapa, VI Región, al cumplimiento de todas las obligaciones exigidas para el financiamiento. Esta obligación estará vigente hasta la recepción de las obras Besalco S.A. se constituye en fiador y codeudor solidario de Constructora Nilahue S.A. a favor del Banco Santander Santiago para las facilidades crediticias, apertura de cartas de crédito para importación, o la emisión de boletas de garantías a su nombre o de terceros a prorrata de la participación de Besalco Construcciones S.A. del 33,33% 4. Se constituyó prenda a favor de tenedores de bonos sobre acciones emitidos por la Sociedad Concesionaria Autopista Interportuaria S.A. 5. Respecto de la Sociedad Concesionaria Autopista Interportuaria S.A. por la emisión de bonos: El pago de capital e intereses de los bonos cuenta con las siguientes garantías a favor de los Tenedores de Bonos: - Prenda especial de concesión de obra pública, la que se extiende sobre el derecho de concesión de obra pública establecida en el contrato de concesión; todo pago comprometido por el Fisco al Emisor, pagos por convenios complementarios distintos al Nro. 1 y pagos de terceros interesados en la realización de obras adicionales; todo otro ingreso del Emisor; Indemnización a que tuviera derecho el Emisor por expropiación. - Prenda comercial sobre los dineros depositados en las cuentas de reserva y especiales. - Prenda mercantil sobre las Inversiones Permitidas que se definen en el Contrato de Emisión. - Prenda comercial sobre la totalidad de las acciones del Emisor. - En la medida que la Ley y el Contrato de Concesión lo permitan, la designación de los Tenedores de Bonos como beneficiario o asegurados adicionales, según sea el caso, de pólizas de seguros del Emisor. 184 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

185 6. Se constituyó prenda comercial sobre 282 acciones emitidas por sociedad Concesionaria Melipilla S.A., para garantizar las obligaciones por dicha sociedad a favor de los tenedores de bonos. 7. Respecto de la Sociedad Concesionaria Melipilla S.A. por la emisión de bonos: La Sociedad colocó durante el año 2003 una emisión de bonos para financiar su proyecto por UF pagaderos a 21 años, y las Garantías y Prendas que se generan por dicha emisión son las siguientes: El pago de capital e intereses de los bonos cuenta con las siguientes garantías a favor de los Tenedores de Bonos: - Prenda legal sobre el producto de la colocación de los bonos, más el producto de sus inversiones permitidas, reajustes, intereses e incrementos de cualquier naturaleza. - Prenda especial de obra pública fiscal de primer grado sobre la concesión. Esta prenda incluye: Derecho de concesión de obra pública establecida en el contrato de concesión. Todo pago comprometido por el Fisco al emisor. Todo otro ingreso del emisor. Las indemnizaciones a que tuviera derecho el emisor por expropiación. - Prenda comercial sobre los ingresos depositados en cuentas especiales. - Prenda comercial sobre los derechos que tiene el emisor de percibir pagos y cobrar sumas adeudadas conforme al Contrato de Concesión. - En la medida que la ley y el Contrato de Concesión lo permitan, la designación de los Tenedores de Bonos como beneficiarios o asegurados adicionales de las pólizas de seguro del emisor. - La constitución en favor de los Tenedores de Bonos, por parte de los propietarios de la concesionaria, de prenda comercial y prohibición de gravar y/o enajenar sobre la totalidad de las acciones del emisor. - De acuerdo al Contrato de Emisión de Bonos la Sociedad debe mantener cuentas de reserva y cuenta de ingreso operacional. Los saldos de estas cuentas deben manejarse de acuerdo a los saldos indicados en el Contrato. - La constitución en favor de los Tenedores de Bonos, por parte de los propietarios de la concesionaria, de prenda comercial y prohibición de gravar y/o enajenar sobre la totalidad de las acciones del emisor. - De acuerdo al Contrato de Emisión de Bonos la sociedad debe mantener cuentas de reserva y cuenta de ingreso operacional. Los saldos de estas cuentas deben manejarse de acuerdo a los saldos indicados en el contrato. 8. Respecto de Sociedad Concesionaria Plaza Las Condes S.A.: Por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2007, Concesionaria Plaza Las Condes S.A. suscribió un contrato con Banco Bice a 23 años plazo, por un monto de UF para financiar las obras de construcción y posterior concesión de la obra denominada Construcción del Centro Cívico, Teatro Municipal y Estacionamientos Subterráneos, y Concesión de los Estacionamientos, Restaurante y Área de Comercio licitado por la Ilustre Municipalidad de Las Condes. Dicho contrato considera el otorgamiento de las siguientes garantías: - Prenda especial de concesión de la Ilustre Municipalidad de Las Condes de primer grado y prohibición de gravar y enajenar sobre el Contrato de Concesión. - Prenda y prohibición de gravar y enajenar sobre el 100% de las acciones de la sociedad. - Prenda comercial sobre los dineros depositados en cuentas de reserva y especiales y sus respectivas inversiones. - En la medida que la ley y el Contrato de Concesión lo permitan, la designación de Banco Bice como beneficiario o asegurado adicional de pólizas de seguro del emisor. Besalco S.A. Memoria Anual

186 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y Con fecha 23 de septiembre de 2011, Besalco S.A. ha materializado la adquisición del 68% de las acciones de Kipreos Ingenieros S.A. y de Servicios Aéreos Kipreos S.A.. El precio de las compraventas de acciones de ambas empresas ascendió a la cantidad total de UF ,6.- la cual fue financiada a través de un crédito bancario otorgado por el Banco de Chile a un plazo de 60 meses. Con el objeto de garantizar el pago del referido financiamiento, las acciones adquiridas quedarán prendadas hasta el mes de marzo del año d) Garantías emitidas Representa un eventual pasivo contingente solo en la medida que sea probable que el cliente las ejecute por incumplimiento de los contratos de construcción. A la fecha de cierre de los presentes estados financieros no existe probabilidad de que se ejecuten. Tipo de Garantía Saldos al 31 de Diciembre 2011 Liberación de Garantías M$ M$ M$ M$ Anticipo Aumento Obra Canje retenciones Explotación Fiel Cumplimiento Seriedad de la oferta Otros Total Garantías Nota 37 - Cauciones Obtenidas de Terceros Otorgante Relación 31/12/ /12/2010 Boletas de Garantía Recibidas M$ M$ Acma S.A. Subcontratista Alconza Berango Subcontratista Alfombras Multicarpet Ltda. Subcontratista Antolin Cisternas y Compañía S.A Subcontratista Andriz Hydro S.R.L Subcontratista Ascensores Heavenward S.A. Subcontratista Ascensores Schindler S.A. Subcontratista Ascensores Raab Rochette S.A. Subcontratista Asesorías e Inv. El Olivar Ltda. Subcontratista Audipro Ltda. Subcontratista Carlos Alfero Fuentealba Subcontratista Clas Ing. Eléctrica e Inv. Subcontratista Comercializadora de Café S.A. Subcontratista Concrex S.A. Subcontratista Construcción y Mantención Dexma S.A. Subcontratista Constructora Ageovial Ltda. Subcontratista Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

187 Otorgante Relación 31/12/ /12/2010 Boletas de Garantía Recibidas M$ M$ Constructora Asfalcura S.A. Subcontratista Constructora Norte y Sur Ltda. Subcontratista Demotron S.A. Subcontratista Dessau Chile Ingeniería S.A Subcontratista Dragados S.A. Agencia en Chile Subcontratista DSI- Chile Industrial Ltda. Subcontratista Eleconsult Comercializacion de Materiales Subcontratista Empresa de Ingeniería Dessau Ingentra S.A. Subcontratista Enaex Servicios S.A. Subcontratista Endurance S.A. Subcontratista Estacionamientos CPS Ltda. Subcontratista Estratos Tratamientos Especiales S.A. Subcontratista Estructuras Arquetipo Ltda. Subcontratista Etchebarne Verdugo Subcontratista Europerfiles S.A. Subcontratista Fabrica de Muebles Celiso Ltda. Subcontratista Fleischmann S.A. Subcontratista Ibérica de Gestión Industrial Subcontratista Icon Ingeniería y Construcción S.A. Subcontratista Ind de Tecnología Hid en Min y Const. Subcontratista Industria Transformadora de Madera S.A. Subcontratista Icon Ingeniería y Construcción S.A. Subcontratista Ideas de Decoración Subcontratista Industria Nacional Metalúrgica Inamar S.A. Subcontratista Industria Saionara S.A. Subcontratista Ingeniería Eléctrica General Ltda. Subcontratista Instalación de Calefacción y Sanitarios Ltda. Subcontratista Interra S.A. Subcontratista Jennmar Ltda. Subcontratista Lagos y Lagos Administraciones Ltda. Subcontratista Linde Gas Chile S.A. Subcontratista Lureye Generación S.A. Subcontratista Macrocap S.A. Subcontratista Maldito Chef S.A. Subcontratista Maestranza Sotomayor y Cía. Ltda Subcontratista Manufacturas de Muebles F. Undurraga y Cía Ltda. Subcontratista Marcelo Mauricio Muñoz Moreno Subcontratista María J. Landaeta Bendezu Subcontratista Mantenimiento vial Ltda. Subcontratista Martin y Barrera Ltda Subcontratista Martinez Cortazar Guillermo José Subcontratista Master Clima S.A. Subcontratista Metecno S.A. Subcontratista Besalco S.A. Memoria Anual

188 BESALCO S.A. Y FILIALES Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Otorgante Relación 31/12/ /12/2010 Boletas de Garantía Recibidas M$ M$ Metalúrgica S.R.C Ltda. Subcontratista Minera Escondida Ltda. Subcontratista Minova Mining Service S.A Subcontratista Montajes Industriales Pipining Chile Ltda. Subcontratista Obras Civiles Inatec Ltda. Subcontratista Pilotes Terratest S.A. Subcontratista Productos Arquitectonicos CG Chile Ltda. Subcontratista Ricardo Leiva y Cía. Ltda Subcontratista Rodrigo Rivas Martinez y Asoc. Const. Subcontratista S.T.E. Energy S.P.A. Subcontratista Safety & Security Services S.A. Subcontratista Servicios Termocontrol Ltda. Subcontratista Soc. de Impermeabilizaciones Heydimp Subcontratista Soc. Importadora Providencia y Cía. Ltda Subcontratista Soletanche Bachy Chile S.A. Subcontratista Tecnologia de La Madera S.A. Subcontratista Termofrío S.A. Subcontratista Trasandina de Comercio S.A. Subcontratista Videocorp Ing. y Telecomunicaciones S.A. Subcontratista Vidriería Prat S.A. Subcontratista VSL Sistema Especiales de Construcción Subcontratista Zeco di Zerbaro e Costa E.C S.R.L. Subcontratista Totales OTRAS: Producto de la venta de las acciones de Hotelera Norte Sur S.A., la sociedad filial Besalco Concesiones S.A. mantiene las siguientes prendas a su favor: 70 acciones de Hotelera Norte Sur S.A. en prenda otorgada por Royal Santiago Hotel S.A acciones de Hotelera Norte Sur S.A. en prenda otorgada por Inmobiliaria Royal S.A. Nota 38 Otros activos financieros El detalle de este rubro es el siguiente: M$ M$ Inversiones en fondos mutuos (*) Total (*) Los otros activos financieros corresponden a inversiones en fondos mutuos no consideradas como efectivo equivalente. 188 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

189 Nota 39 Combinación de negocios Con fecha 2 de septiembre de 2011, Besalco S.A. compra un total de acciones de la sociedad Kipreos Ingenieros S.A., por un valor de M$ que representa un 68% del capital accionario. Kipreos Ingenieros S.A., presta servicios de instalación, ejecución de proyectos, asesorías, exportación y comercialización de productos eléctricos de alta, media y baja tensión. Con fecha 2 de septiembre de 2011, Besalco S.A. compra un total de acciones de la sociedad Servicios Aéreos Kipreos S.A., por un valor de M$ que representa un 68% del capital accionario. Servicios Aéreos Kipreos presta el servicio de transporte aéreo de pasajeros y carga, y trabajos aéreos en el territorio nacional y países limítrofes. Los requerimientos de la IFRS Nª 3 (R) establecen que el registro inicial de una combinación de negocios debe ser efectuada con los valores justos de las sociedades adquiridas a la fecha de la transacción Las sociedades Kipreos Ingeniería S.A. y Servicios Aéreos Kipreos S.A. son entidades no reguladas y que no operan en mercados con información pública relevante. En consideración a lo anterior, la Sociedad ha encargado una evaluación del valor justo de ambas entidades a profesionales especialistas independientes a la fecha de la transacción (2 de septiembre de 2011) información que al cierre de los presentes estados financieros se encuentra en proceso de preparación. En consecuencia, la Sociedad ha optado por no efectuar una asignación de la plusvalía comprada generada en ambas adquisiciones hasta obtener los informes definitivos de los profesionales independientes presentando al 31 de diciembre de 2011 el diferencial entre los valores pagados y los valores libros de los activos netos de las entidades adquiridas. El detalle es el siguiente: Servicios Aéreos Kipreos S.A. Kipreos Ingenieros S.A. M$ M$ Costo combinación de negocios Valor patrimonio a valor libro adquirido Exceso sobre valor libro Nota 40 - Eventos Después de la Fecha de Balance No se han producido eventos significativos entre la fecha de cierre de los presentes estados financieros y la emisión de los mismos. Besalco S.A. Memoria Anual

190 Análisis Razonado Besalco S.A. y Filiales El presente análisis está efectuado sobre el período terminado al 31 de diciembre de 2011 y se compara con igual período del año anterior. Los estados financieros de ambos periodos se presentan bajo las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards, IFRS). Resumen Ejecutivo La ganancia atribuible a los propietarios de la controladora del Estado de Resultados al 31 de diciembre de 2011 es de M$ En igual período del año anterior, este valor fue de M$ , de lo que se desprende que el aumento anual de la utilidad fue de un 14,3%. Adicionalmente, este es el mejor resultado en la historia de la Compañía. La venta del año alcanzó los M$ , lo que representa un aumento de un 27,8% comparada con la venta del año 2010, de M$ Esta venta, al igual que en el caso de los resultados, corresponde a la mayor venta de la historia de la compañía. Es importante destacar que para hacer un correcto análisis de los márgenes, se requiere tomar especial consideración, que este periodo se ha caracterizado por tener una mayor cantidad de proyectos desarrollados en consorcio, algunos de los cuales se presentan consolidados y otros a través de ganancia por participación. Por lo anterior, el análisis de los márgenes operacionales se debe hacer sumando la ganancia bruta (operacional), con la utilidad de aquellas asociadas que se contabilizan por el método de la participación, ya que de lo contrario se deja parte importante de la operación fuera del análisis. Esto se resume en la siguiente tabla: 31/12/ /12/2010 M$ M$ Ganancia Bruta Ganancia por Participación en asociadas Total Ganancia por la operación De la tabla anterior se desprende que la ganancia bruta (operacional), sumada a la ganancia por participación, muestra un aumento del 28,7% respecto de igual período del año anterior. Esto demuestra la fortaleza de la compañía en las operaciones propias de su giro, las que han aumentado tanto en cantidad como en su rentabilidad. Respecto de nuevos negocios, cabe destacar la buena y rápida incorporación que ha tenido la empresa Kipreos (adquirida parcialmente por Besalco en septiembre de 2011), a las operaciones del grupo, alcanzando importantes sinergias, antes de lo previsto originalmente, y mostrando ya en el cuarto trimestre mejores resultados que los esperados. Por su parte, las inversiones en proyectos de energía renovable no convencional han seguido avanzando conforme a lo previsto en términos de costo y plazo, de acuerdo a lo cual en el primer trimestre del 2013 debiera estar produciendo la primera de las centrales en desarrollo. Respecto del negocio Inmobiliario, este año ha sido récord en términos de ventas (unidades y UF), con lo que esta área de negocios ha tenido el mejor resultado de su historia, y adicionalmente cuenta con una importante carpeta de proyectos para desarrollar durante el El Ebitda del período alcanzó a M$ , presentando un aumento del 16% respecto del valor determinado al mismo período del año anterior, lo que va en línea con el aumento de utilidades mostrado por la empresa. El backlog de la compañía a diciembre de 2011 es de US$ 900,4 millones, que representa una disminución del 5,1% respecto de diciembre del mismo año; sin embargo, se debe tener en consideración dos aspectos relevantes: primero, el monto de ofertas presentadas y aún no adjudicadas por los mandantes es muy superior al del año pasado; y, segundo, este backlog sólo incorpora los proyectos de inversión ya iniciados, dejando así, fuera del cálculo, entre otras cosas, 7 centrales hidroeléctricas, que son proyectos de la compañía y que se encuentran en etapa de ingeniería avanzada. 190 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

191 Strip Center Zoco Montemar Fortalezas de la Compañía en el Mercado Actual Una de las principales fortalezas de la compañía es su diversificación, ya que se encuentra presente en casi la totalidad de las áreas de negocio ligadas a la construcción, con una significativa diversificación tanto de mercado como de clientes y plazos de contrato, lo que se resume en su backlog (saldo total de obras por facturar), y como se ha indicado, al 31 de diciembre de 2011 asciende a US$ 900,4 millones de dólares. La empresa cuenta, al 31 de diciembre de 2011, con un capital de trabajo de M$ Además cuenta con las estructuras de gestión, personal y sistemas (administrativos, financieros, etc.), requeridos para enfrentar nuevos proyectos, como son: concesiones, desarrollos hidroeléctricos, obras de construcción, servicios ligados al uso intensivo de maquinarias y otros. Es importante destacar la excelente relación que tiene la empresa con sus trabajadores, ejemplo de lo anterior, el día 21 de abril del 2011 se firmó el nuevo contrato colectivo con el principal sindicato de la empresa, convenio que tiene una duración de dos años. 1 Análisis comparativo y principales tendencias observadas en los Estados Financieros A continuación se presenta un cuadro resumen comparativo de los Estados de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, todos en IFRS: Estado de Situación Financiera 31/12/ /12/2010 Variación Diciembre 11 - Diciembre 10 M$ M$ M$ % Activos Corrientes ,33% Activos No Corrientes ,98% Total Activos ,40% Pasivos Corrientes ,87% Pasivos No Corrientes ,81% Patrimonio Neto Controladora ,36% Patrimonio Neto Minoritarios ,84% Total Pasivos y Patrimonio ,40% Besalco S.A. Memoria Anual

192 En materia de endeudamiento consolidado, el total de la deuda financiera se encuentra directamente asociado a las inversiones necesarias para el desarrollo de proyectos de mediano y largo plazo que están en marcha, y cuyos flujos futuros cubren, con una estructura de plazos similar, las deudas en cuestión. Durante el trimestre se han girado créditos bancarios de corto plazo para financiar las necesidades de capital de trabajo de filiales. Del análisis más detallado del cuadro anterior, respecto de las variaciones entre el 31 de diciembre de 2011 y el 31 de diciembre de 2010, se puede destacar que: a) Los Activos Corrientes experimentan un aumento del 21,33%, explicado principalmente por el efecto de: Aumento de inventarios (existencias y obras en proceso) en M$ Aumento de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar en M$ Aumento en cuentas por cobrar a entidades relacionadas en M$ Disminución en efectivo y equivalente de efectivo y Otros activos financieros en M$ b) Los Pasivos Corrientes presentan una cantidad mayor de contratos de arrendamiento financiero (leasing), nuevos créditos asociados a nuevos proyectos y anticipos de nuestros clientes por obras en desarrollo, todo lo anterior genera un aumento del 48,87%, explicado principalmente por el efecto individual de: Aumento de otros pasivos financieros corrientes en M$ Aumento de cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar en M$ Aumento de cuentas por pagar a entidades relacionadas en M$ Aumento de otros pasivos no financieros corrientes en M$ c) Los Activos No Corrientes presentan una variación positiva del 33,98%. Las propiedades, plantas y equipos, incluidos en los activos no corrientes, muestran un incremento de M$ , compensado éste con la depreciación de los mismos y el recambio por maquinarias nuevas. Las maquinarias y equipos existentes fueron adquiridos para enfrentar los contratos de largo plazo que han sido adjudicados, a las filiales Besalco Maquinarias S.A. y Besalco Construcciones S.A. ya sea en forma directa o a través de consorcios. Por otra parte, existe un aumento de M$ en las inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación, y un aumento de activos por impuestos diferidos en M$ Adicionalmente se presenta un aumento de M$ por concepto de asignación de plusvalía originada por la compra del 68% de participación en Kipreos Ingenieros S.A. y Servicios Aéreos Kipreos S.A., acuerdo materializado con fecha 2 de septiembre de El precio de las compraventas ascendió a la cantidad total de UF ,6 equivalentes a esa misma fecha a M$ d) Los Pasivos No Corrientes presentan un aumento de 24,81%, reflejado principalmente en el incremento de otros pasivos financieros no corrientes en M$ , el aumento de pasivos por impuestos diferidos en M$ , y una disminución en otros pasivos no financieros no corrientes de M$ A continuación se presenta un cuadro resumen comparativo del Estado de Resultados Integrales al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Torre Mayor San Isidro 192 Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

193 Besco Perú Estado de Resultados 31/12/ /12/2010 Variación Dic Dic M$ M$ M$ % Ingreso de actividades ordinarias ,8% Costo de Ventas ( ) ( ) ( ) 28,2% Ganancia bruta ,4% Gasto de administración ( ) ( ) ( ) 31,4% Ingresos financieros ,0% Costos financieros ( ) ( ) ( ) 32,2% Otras ganancias o (pérdidas) ,4% Resultado antes de impuesto ,5% Impuesto ( ) ( ) ( ) 76,4% Resultado del periodo ,1% Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora ,3% Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras ,7% Ganancia (pérdida) ,1% Rentabilidad ganancia bruta sobre los ingresos 12,1% 12,4% Porcentaje gastos de administración sobre los ingresos 4,1% 4,0% Rentabilidad del resultado sobre los ingresos 7,9% 8,6% Rentabilidad resultado controladora sobre los ingresos 6,1% 6,8% Atribuible a los propietarios de la Controladora: Rentabilidad del resultado sobre los ingresos 6,1% 6,8% Besalco S.A. Memoria Anual

194 El Estado de Resultados Integrales al 31 de diciembre de 2011 muestra una utilidad atribuible a los propietarios de la controladora de M$ , con un aumento del 14,3% respecto del mismo período del año anterior, medido bajo igual estándar contable. A diciembre de 2011 la ganancia atribuible a los propietarios de la controladora representa una rentabilidad sobre los ingresos de actividades ordinarias de un 12,1%, levemente inferior a igual período del año anterior, que generó una rentabilidad sobre los ingresos de un 12,4%. El total de ingresos de actividades ordinarias alcanzó los M$ , mostrando un aumento del 27,8% respecto del mismo período del año anterior. Los costos de ventas muestran un aumento de un 28,2%, y la ganancia bruta a diciembre de 2011 presenta un aumento del 25,4% respecto de igual período del año anterior. La participación de la ganancia bruta sobre los ingresos de actividades ordinarias presenta una leve disminución, pasando de 12,4% en 2010 a 12,1% en Los gastos de administración y ventas muestran un incremento de 31,4% respecto del mismo período del año anterior, y pasan de un 4,0% sobre las ventas o ingresos de actividades ordinarias del período 2010 a un 4,1% de las ventas del período Por último, el incremento de la tasa de impuestos de un 17% a un 20% para este año 2011 ha afectado consecuentemente los resultados del período. Índices Financieros A continuación se presenta un cuadro comparativo de los principales índices financieros de la compañía: Índices Financieros /12/2010 Liquidez Corriente (veces) 1,37 1,68 Razón Ácida (veces) 0,94 1,15 Razón de Endeudamiento (veces) 1,77 1,40 Distribución de Endeudamiento Pasivos Corrientes 59,40% 55,10% Pasivos No Corrientes 40,60% 44,90% Porcentaje del margen sobre ingresos 12,14% 12,38% Gastos Administración sobre Ingresos (%) 4,08% 3,97% Rentabilidad sobre los Ingresos 6,06% 6,78% Rentabilidad del Patrimonio Controladora 13,41% 12,77% Rentabilidad del Activo 5,16% 5,40% Rentabilidad Activos Operacionales 7,47% 6,98% Retorno de Dividendos por acción 2,00% 1,40% Ganancia por acción $ Valor libro de acción $ Capital de Trabajo M$ R.A.I.I.D.A.I.E. M$ EBITDA M$ Total Ingresos Ordinarios M$ Costo de Ventas M$ ( ) ( ) Margen bruto M$ Resultado del periodo M$ Memoria Anual 2011 Besalco S.A.

195 Del análisis del cuadro anterior se observan en diciembre 2011 disminuciones en la posición de la compañía en liquidez y razón ácida, respecto de diciembre de Lo anterior es efecto de un aumento en obligaciones con empresas relacionadas y otros pasivos no financieros y anticipos de obras. La razón de endeudamiento presenta un leve aumento en comparación con el mismo periodo del año anterior, a consecuencia de un aumento de la deuda total de la empresa, proporcionalmente mayor al patrimonio neto total. Sin embargo, el incremento de la deuda se presenta principalmente en otros pasivos financieros, deuda con empresas relacionadas y otros pasivos no financieros referidos a anticipos de obras, los cuales generan un gasto financiero menor, reflejado, a su vez, en una disminución de este último. Por su parte, el resultado consolidado del período alcanza a M$ , equivalente a una rentabilidad respecto de los ingresos de un 6,06%. Las rentabilidades del patrimonio se presentan levemente mejoradas respecto a igual período del año anterior, explicado por un aumento en las utilidades del periodo proporcionalmente mayor al patrimonio. La rentabilidad del activo operacional presenta un aumento respecto a diciembre de igual período del año anterior. Casas del Parque, San Bernardo Besalco S.A. Memoria Anual