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Vtoio
Comentarios a las
modificaciones de la ley 26.994
a la Ley General de Sociedades
Anlisis comparativo con la ley 19.550
ADtRC
Primera edicin
FEBRERO 2015
Vftolo. Daniel R.
Comentarios a las modificaciones de la ley 26.994 a la Ley General
de Sociedades: Anlisis comparativo con la ley 19.550
1* ed. Buenos Ares, Ad-Hoc, 2015.
314 p.: 23x16 cm.
ISBN: 978-9S0-894-996-1
CDD 346.06
D IECCN S ITORAL
DR. RUBN O. VtLLELA
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Vlamonte 1450 - C1055AB8 Buenos Aires Argentina
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Impreso en ia Argentina
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Prohibida su reproduccin total o parcial
OvPfTULO 1,
ASPECTOS GENERALES DE LAS REFORMAS
IjMTRODUCIDAS A LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES 19.550
POR LA LEY 26.994
C aptulo ii
a n u e v a s o c ie d a d u n ipe r s o n a l
CAPbuuo iii
EL RGIMEN INSCRiPTORIO
C aptulo !V
LA DESAPARICIN DE LA "IRREGULARIDAD
C aptulo V
EL INSTRUMENTO CO N STITU TIVO
C aptulo VI
MODIFCACiONES EN EL RGIMEN
DE NLiDAD EN LA LEY 26,994 .
C aptulo Vil
LAS NUEVAS SOCIEDADES DE LA SECCIN IV
CAPhruLoVII
SOCIEDADES ENTRE CNYUGES
0>Ituijo IX
SOCIEDADES C O N MENORES DE EDAD
5. Comparacin de textos............................ TH 73
CAPhXJLOX
EL NUEVO RGIMEN DISPUESTO
POR lA LEY 26.994 PARA LA SOCIEDAD SOCIA
CApfruX) XI
LAS NOVEDADES INTRODUCIDAS POR LA LEY 26.994
EN MATERIA DE DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE SOCIEDADES
CwtnJLO XII
CAMBIOS EN EL RGIMEN DE SINDICATURA
C aptulo Xlll
. CAMBIOS INTRODUCIDOS
EN EL RGIMEN DE CONTRATOS ASOCIATIVOS
APNDICE LEGISLATIVO
l.Eldec, 191/n
El 23 de febrero d d ao 2011 la Presidente de la Repblica
dict el eCi 191/11, mediante el cual cre la "Com isin para
la Elaboracin del Proyecto de Ley de Reforma, Actualizacin y
Unicacin de los cdigos CIvU y Comercial de la Nacin" cuyo
cometido sera el estudio de las reform as al Cdigo Civil y al C
digo de Comercio de la Nacin que considerara necesarias, con
el fn de producir vai texto homogneo de todo el referido cuerpo
normativo.
La Comisin se integr con los seores ministros de la Corte
Suprema de Justicia de la Nacin, doctores Ricardo Luis Loren-
zet, quien actu como Presidente, y Elena H ^ to n de Nolasco y
adems con la profesora Ada Bemelmajer de Carlucci.
Esta Comisin deba elevar un proyecto de ley de reforma, ac
tualizacin y unicadn del Cdigo Civil y del Cdigo de Comercio
de la Nacin en el plazo de trescientos sesenta y cinco (365) das
corridos a partir de la fecha de su constitucin, .cometido que fue
cumplido; as el da 27 de marzo de 2012 tuvo lugar una reunin
en la Casa de Gobierno, donde la Pr^iden te anunci..^ pas que
el Anteproyecto de Nuevo Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
haba sido redactado.
El Poder Ejecutivo mdament la iniciativa le^slativa soste
niendo que el sistema de derecho privado, en su totalidad, haba
sido afectado en las ltimas dcates por relevantes transformacio
nes culturales y modicaciones legislativas. En este sentido d^tac
la reform a constitucional del ao 1994, con la consecuente incor
poracin a nuestra legislacin de diw rsos tratados de derechos
humanos, as como la interpretacin que la Jurisprudencia haba
efectuado con relacin a tan slgiificativos cambios normativos.
A criterio del Poder Ejecutivo, todas estas circunstancias
tomaban necesario proceder a actualizar y unicar la legislacin
nacional en materia de derecho privado, procurando elaborar una
18 DANIEL R.Vh'OLO
2. La labor de la Comisin
^ Ms all de las diferencias que m auteaem as con didtxa propuesta que sern
analizadas en el captulo Q de esta obra.
* E l art. 144 en el cuerpo principal del C d ^o propuesto dispona;
n oixn ibd ad de personaUadJurdica. La actuacin que est desn&te a la
consecucin de fines ajenos a persona jurdica, constituya un recurso para
violar la ley, el orden pblico o la b u ei^ fe o para frustrar derechos de cual
quier persona, se im puta a quienes a tftulo de socios, asociados, m iem bros o
controlantes directos o Indirectos, la hicieron posible.
Lo d i^ u e s to se aplica sin afectar los derechos de lo s terceras de buena fe y sin
perjuicio de las responsabilidades personales d e que puedan aer pasibles los
participantes en los hechos p or los p eijid clos causados.
22 DANIEL R.VTOLO
Los que faltaran a sus ob ll^ d o n e s son responsables. Ilim itada y solidar^unente
por los daos y perjuicios que resultaran de su accin u om ls^n.
Los adm inistradoras en los grupos. En los grupos societarios la afectacin del
inters sod alp or parte de los administradores de cada s o d e d ^ componente alos
fines de atribucin de resp on s^ ilid a d , debe juzgarse tomando en consideracin
la poltica general d l grupo con el criterio del tercer prrafo del art. 54, la que
debe asegurar un equilibno razonable entre las sociedades que lo integran.
E l ^ te p ro y e c to origtnal proponia las siguientes m odlcacionesi
A rt. 15. Procedim iento. Norm a gen era l SI en la ley se dispone o autoriza
la prom ocin de una accin ju dicial, esta se sustanciar por el procedim iento
m s abreviado com patible con las caractersticas del litigio. E l procedim iento
debe garantizar la defensa en ju icio, am plitud probatoria y doble instancia.
R ecibida la demanda, en la prim era resolucin el ju ez debe decidir cul es el
procedim iento. En ningn caso la accin queda sujeta a previos procedim ientos
alternativos de solucin de conflictos, a m enos que e s t ^ dispuestos en el acto
constaiTO, el contrato o el estatuto.
Axt. 1 6 1 ^ . Arbitraje. Clusula com prom isoria. E l acto constitutivo, contrato
social o estetuto puede in d u ir una clusula com prom isoria que som eta en for
m a obligatoria los diferendos entre los socios, o entre estos y la sociedad o los
integrantes de sus rganos sociales, al arbitraje* o a la com posicin.
En este caso se debe especificar;
1} el procedim iento por el cual se regir l arbitraje;
24 DANiELfLVTOLO
2.a Com isin propaso el s ile n t e texto: Axt* SO. Las socledaiies puedm
form ar parte de sociedades d el m ism o tip o o de otro, aun cuando difieran los
re^nenes de responsabilidad de sus socios. Podrn ser {Murte de cualquier
contrato a soi^ tivo .
E l Anteproyecto proponia e l siguiente texto;
A rt. 3 1 . Las soctedades ogro objeto sea exclusivam ente financiero o de inver
sin, pueden adquirir participacin en otra u otras soetedades sin lim itacin ^.
2 DANiEtR.VfTOLO
4. io s mwiiftcaclones Introducidas
p o r el Poder l^ecutlvo y fas reform as <fue se mantienen
en la ley 26,994 luego del trdmfte parlamentarlo
Vase VfroLO, -Danie R,: Sociedades com erciales. Del Anteproyecto a la sancin
del Senado", LL, 2013-P, 982.
36 DANIEL R.VTOLO
Vase VTOLo. D aniel R.: L a Ley de Sociedades reform ada por la que sancion
el Cdigo C ivil y Com ercial", LL, ejem plar d el 27/10/2014.*
COMENTARIOS A LAS MODFICACIONES DE lA LEY 26.994... 39
1.3. Crtica a las teoras del acto colectivo y del acto complejo
a) Contrato bilateral
Recuerda Vanasco* que quienes sostienen que la sociedad
es un contrato bilateral argumentan que las obligaciones de los
socios en realidad no se enfrentan entre s en form a grupal. sino
que corresponden individualmente cada una de ellas a la contra
partida de una obligacin de la sociedad que nace con el acuerdo
de voluntades. Dicho de otro modo, el contrato bilateral se celebra
por cada socio respecto de la sociedad, de un modo tal que el n
mero de socios incide en la calificacin, toda vez que el obligado
es en realidad obligado frente al grupo representado por la figura
societaria.
iX)S fundamentos de la posicin no convencen, en la medida
de que si los contratos bilaterales son aquellos en los cuales las
partes se obligan recprocamente la una hacia la otra, y que d d
acuerdo de voluntades con numerosas partes nace un nuevo sujeto
de derecho, no parece adecuado:
a) pretender que los consocios de cada socio constituyan un
grupo diferenciado en cada vnculo contractual, y
bj que pueda admitirse que hay tma contraparte d d socio
conformada por la "sociedad cuando el sujeto de derecho
sociedad recin nace a partir de la celebracin del con
trato. por lo que resita un producto de este ^tomando la
ecxpresin en sentido lato , y no con anterioridad a dicho
contrato como para conformar* una contraparte del socio.
b) Contrato plur/ateral
Esta categora de contratos, concebida por algunos autores
alemanes, luego acercada hacia nosotros por Ascarelli.^^ y consa-
Vase Vanasco, Carlos A.: Sociedades com ercoies, Astrea, Buenos Aires, 2006.
^ Vsse A scarelu, TUlUo: Principios y problemas de Vas.^sociedades annimas,
rad. de Ren Caeheaux Sanabrla, Im prenta Universitaria, Mxico, 1961; dem
Sociedades y asociaciones com erciales, Edar, Buenos Aires, 1947.
COMENTARIOS A lAS MODIFICACIONES DE lA LEY 26.994*.. 45
5. La sociedad un^ersono
en ei Anteproyecto de Cdigo Civil del ao 1998
'3 Vase nuestro trabajo en VItolo, Daniel R.: La regulacin de la sociedad uni
personal , en XX Congreso Argentino de Derecho Societario y V Congreso Ibe
roamericano de Derecho Societario ydeUx Empresa, 1 1, Edicin Universidad
Nacional de tUcumn, p. 669.
V ^ e la publicacin oficial del M inisterio d e Justicia de ia Nacin sobre dicho
Proyecto.
56 DANIEL R. VITOLO
Vase Pavies D ibois (h .), Eduardo M.: "Los I&nites a la sociedad unipersonal y
el abandono de la em presa en el nuevo concepto de sociedad, en V tolo-Pa r d m
{coords.): ob. ciL: M oho: ob. cit.
58 - DANIEL R.VTOLO
La propuesta original de m odificacin del art. 17 de la ley actual com igciaba que
las sociedades previstas en el Captulo II de esta ley no pueden om itir requisi
tos esenciales tipificantes ni com prender elem entos incom patibles con el tipo
legal. En caso de Infraccin a estas reglas, la sociedad constituida no produce
los efectos propios de su po y queda regida por lo dispuesto en la Seccin IV
de este Captulo".
Propuesta de redaccin a otorgarse al a rt 22 en el Anteproyecto.
Vanse m a yores precision es en VTOto: Las sociedades unipersonales...", cit.
2 DyMIEtR.VrTOlO
Los socios podan autorizar apartam iento de los l&nites Indicados mediante
resolucin que asi lo disponga para cada caso concreto, adoptada con el qurum
y la m ayora ms elevados que d acto constitutivo o el estatuto requieran para
su m odificacin.
Se habla propuesto p or parte de la Subcom isin que trabaj en la reform a a
Ley de Sociedades un nuevo texto en el siguiente sentido: "Art. 32. Partici
paciones recpnxas. Es nula la constitucin de sociedades o el aumento de su
capital m ediante participaciones recprocas, aun por persona Interpuesta. La
infoaccin a esta prohibicin har responsables en form a ilim itada y solidaria
a los fundadores, adm inistradores, directores, consejeros de vigilancia y sn
dicos. Dentro del trm ino de tres (3 ) m eses deber precederse a la reduccin
del capital indebidam ente integrado, quedando la sociedad, en caso contrario,
dsuelta de pleno derecho.
Ninguna soclecfod puede participar en otra sociedad que, a su vez, sea socia de
ella, si por efecto de la participacin el capital y las reservas legales resultan,
aun indirectam ente, invertidas en todo o en parte en su propio capital. Las par
ticipaciones recprocas imputadas a reservas libres o resultados acumulados,
no pueden exceder del dlea por ciento 10% ) del total de las partes de inters,
cuotas o acciones de nli^u na de ias sociedades. Las participaciones, sean en
partes de inters, cuotas o acciones, adquiridas en violacin a la prohibicin o
en ex c^ o de los Umites fijados en el prrafo precedente, debern ser enajenadas
dentro de ios tres {3 } meses siguientes a la fecha de la aprobacin de cualquier
balance dei que resulte que el lm ite ha sido superado. E l incum plim iento de la
enajenacin, torna aplicable lo dispuesto en el ltim o prrafo del art. 31.
Los criterios del art. 54 y las norm as correlativas en m ateria de personas Jur
dicas que estaran contenidas en el cuerpo del nuevo Cdigo.
64 DANIEL R.VTOLO
^ Vase VroLo: "Sociedades com erciales. Del Anteproyecto..,", ci.: dem, "La Ley
de SociedM es reform ada..,", cit.: vase tam bin Balbn, Sebastin! "La reform a
de la Ley de Sociedades Com erciales 19.5S0 por la L^y 26.994 de Reform a y
Unificacin del Cdigo Civil y Com ercial de la Nacin", en R ivera, Julio C y
M edina , G raciela (dlrs.h Cdigo Civil y Comercial de la Nacin, t. VI, La Ley,
Buenos Aires, 2014.
V anse m ayores precision es en V tolo : "Las sociedades unipersonales...", cit.
C O M EN W iO S A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994... 67
Vase VITOLO; Sociedades unipersonales.. , clt. Vase tam bin RorrfcAN. Hora
cio; A quirre, Ht3go, y Chjavassa. Eduardo N.: "Las sociedades en ei Cdigo C ivil
y Com ercial de la Nacin, LL, Suplem ento Especial "Cdigo C ivil y Com ercial
de la Nacin", dirigido por R icardo Lorenzettl, noviem bre de 2014.
COMENTAR30S A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994, 69
. nuevo Cdigo C ivil y Com ercial la sociedad unipersonal. Qu si^ iifica esto?
Que una persona va a poder tener el solo una sociedad; antes para tener una
sociedad tenan que ser. p or lo m enos, dos personas, no es signo partidario, es
sencilhonente nm ero, dos personas, Esto qu sigsica? Que muchas veces
se producan cciones, entonces una persona creaba una sociedad, con socios
ficticios, en realidad era esa sola persona. Bueno, hay que term inar con todo
po de ficciones en la Repblica Argentina, esto adem s ha dado m uy buenos
resultados en otras socied ad ^ , en otre@ econom&is. Porque una persona, de
esta manera, puede tener un emprendim iento, una empresa, crear una empresa,
separndola se su patrim onio personal. Esto genera que haya m ayor decisin
de emprender, m ayores ^m as de realizar em prendim ientt, porque uno hace
una sociedad sin que quede comin^ometldo su patrim onio personal y solam ente
quede com prom etido lo que afecta a la sociedad para ser conform ada. E sto es
un instrum ento de d iv is e s pases...". L a Presidenta siem pre tuvo la idea de
que este instrum ento fu era un elem ento de desarrollo de inversiones destinado,
especialm ente a las pequeas y m edianas em presas. Lam entablem ente la ley
26.994 no ha s e ^ d o su aspiracin.
Vase Richahd, E frafn H.: "Sobre la reform a ca e l Proyecto de la Ley General
de Sociedades a las sociedades constituidas p or un nico socio o devenidas en
unipersonales". JOSpC, Suplem ento Especial, Errepar, septiem bre de 2012.
E l Anteproyecto originalm ente-- dispona que se transform aba en sociedad
de responsabilidad lim itada, porque n o nos olvidem os que dicho Anteproyecto
habilitaba la constitucin de sociedades unipersonales bajo cualquiera de los
tipos previstos en la ley.
Vase VItolo: "SociM iades com erciales. D el Anteproyecto...", c it
COMENTARIOS A lAS MODiFICACIONES DE LA LEY 26.994... 71
Se esperaba que el trm ite pariam eutario produjera varios cam bios Ap ortan tes
en los institutos regulados por el nuevo IToyecto. Pero la iniciativa naufrag y
fue sancionad el texto rem itido por ei Poder Ejecutivo, sin siquiera revisarlo.
Vase VTOio: "Sociedades comerciales. Del Anteproyecto,.., c lt
COM 'N T a ROS A LAS MODHCACIONES DE LA LEY 26.994.. 77
Por dec. 1331y2012, B.O. 7//2012 se fija en $ 100.000 ei capital social exigido
por el art. 186 de la ley 19.550 con vigencia a partir del 7/10/2012.
80 DANELR.VTOLO
Por ejem plo, el actual art. 7 de la ley 19.550 no se m odifica por la ley 26.994
y en l se alude a un Registro Pblico de Com ercio que no existir ms a parr
del 1 de enero de 2016.
Vase ViTOLoi Iniciacin en el estudio..., cit.
A ramousi, Alberto; Prctica del derecho societario - l , Astrea, Buenos Aires,
2004; C ura, Jos M .: La cuestin registra! societaria y el poder de polica, en
LL, 1989-B-1049; F argosi. Horacio: Sobre la reform a no Inscripta del estatuto
de sociedades annimas", enZX, 2000-D-276, Doctrina: FavierD ubois, Eduardo:
E i control Judicial sobre registro de sociedades comerciales**, en BD, 84-875;
84 DANIEL R.VTOLO
^ Vase Nssen, Ricardo A.: R e^stro Publico de Com ercio", en ED, 71-537.
86 DANIEL R.V(T0L0
E l dom icfllo de una sociedad, es ei lugar donde la empresa desempea sus activi
dades com erciales, y que necesariamente coincide con la jurisdiccin del Registro
Pblico de Com ercio donde practic su inscripcin. E l inc, 2, a rt 11. ley 19.550,
dispone que el instrumento de constitucin debe contener el dom icilio de la socie
dad. ello Im plica que se debe determ inar la ciudad o provincia en que se domicia
la sociedad, siendo en tal caso la ciudad en la cual se asienta jurdicam ente la
sociedad. Adems, el dom icilio Inscripto determ ina la competencia judicial, sal
vo que sea ficticio. En cuanto a los caracteres: aj Se trata de un, dom icilio legal,
s e ^ lo dispuesto en los ines. 3 y 4. a rt 90, Cd. Civil: b} Es nesaro, ya que
se debe consignar en l contrato constutiTO; cj Debe ser verdadero, en cuanto
que realm ente debe existir com o dom leUo de la sociedad; d} Debe ser nico,
ya que las sociedades tienen un solo dom icilio. CCiv. y Com., Sala l. Resistencia.
Cbaco, Baycor S.A. s^tacldente de nulidad en Banco de Corrientes S.A. vs. B ^ co r
S.A. a'ejecucln hipotecarla. 19/10/2006, RC J 2226/2008.
Derivado de ^ u e l fallo plenarlo de la Cmara Nacional de ,^elaciones en lo Co
m ercial Quilpe", Dicho plenarlo del ao 1977 que luego fue incorporado al texto
l^ a l (art. 11, inc, 2) por la reform a de la ley 22.093 dispuso que el contrato social
p estatuto puede lim itarse a expresar la ciudad o p ob l^ n en que la sociedad
tiene su dom icilio, si los socicas no quieren que la direccin constituya una clusula
contractual. Pero el Juez solo ordenar la inscripcin en el registro si la direccin
precisa {clle y nmero! del dom icilio social ^ u r a con el contrato o estatuto o
instrumento separado que se presento ai tiem po de inscribir la sociedad.
COMENTARIOS A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994... 89
Vase VItous: Sociedades com erciales. Del Anteproyecto...", clt.; B albIn : "La
reform a de la Ley...", clt.
90 DANIEL R.VTOLO
E l R ^ s tro Pblico de Com ercio, aunque ubicado por razones histricas y prc
ticas desde e l punto de vista de su estructura funcional com o una dependencia
Judicial, es sin embargo un organism o adm inistrativo receptor y publicador
de actos Jurdicos relacionados con el com ercio y los com erciantes. Su objeto
principal, com o su nom bre o indica, es la publicacin de los actos que en l se
inscriben, y tiene com o finalidad la proteccin de terceros. (...) Las meiones
del Registro Pblico de Com ercio son de control de exactitud y legalidad de los
asientos que Inscribe. L o prim ero slgolflca que las constancias se ajusten estric
tamente a lo que stirge d el documento inscripto tv. gr., si son coplas, que sean
fieles). A su turno, el control de legalidad del contenido del documento im plica
la verificacin de que las clusulas d el m ism o se ajusten a la ley, sea respetando
stm norm as de carcter im perativo o sus requisitos esenciales tipificantes: o
teniendo en cuenta sus prohibiciones. Ese control de legalidad no es ms que
un control de l^ a lid a d form al (con trol de legalidad de las form as extrnsecas),
que consiste en exam inar los recaudos de adm isibilidad de la registracln
solicitada. CClv. y Com ., Sala II, San M iguel de Tlicuinn, Em presa Libertad
S .R L . s/lnscripcln (cesin de cuotas]". 22/2/2005, MJ,
109 Vase G aolardo, Marian: "Breves consideraciones sobre publicidad societaria",
en JA, 988-V-500.
92 DANIEL R.VfrOLO
dem ostrados por los grupos que la integran, cuando debi lim itarse a decidir si
ctn-responda o no la inscripcin ftmcUuido el despacho favorable o la denegator^
en dispositivos concretos, y con IndependencUt de que todos los socios estn
de acuerdo. Es que, como lo tiene dicho la jurisprm iencia. el Registro Pblico de
Com ercio ejerce la funcin de vigilancia y control de legalidad que lo faculta
a rechazar la inscripcin de un contrato de sociedad, aim que no haya oposi
cin, si no se llenan los recaudos le a le s {CClv, y Com. l* , M ar del Plata, LL.
115-614), En Knsecuencla, corresponde dejar sin efecto todaslas actuaciones
contenciosas ajen e a la peticin o r in a r la , devolvindola al ju ez de com ercio
para que, en estricto cum plim iento de sus funciones de contralor, se pronuncie
sobre la procedencia o d^estm actn de la registracin de m anera concreta, y
con rem isin norm ativa. Todo ello sin perjuicio de que los in tern ados ocurran
a la jurisdiccin si estim an que la decisin conculca los trm inos del contrato,
pues, la exgesis de este es una cuestin sustancial que debe dirim irse mediante
un acto jurisdiccion al {sentm icia). y no p or el organism o encargado de su re0 s-
tracln. Sin ccMstas p or no existir las m ism as en e l trm ite adm inistrativo. CCiv.
y C om Sala I, San M ^ e l de 'nicum n. "G arda Herm anos S .R L . 84>ubllcacln,
inscripcin, prorroga", 7/9/1994.
COMENTARIOS A LAS MODiRCACIONES DE A LfY .994... 99
Vase Garca Com, Hal: Derecho registral apicato, Lbrerfe Jiirdica, La Plata,
1972.
COMENTARIOS A LAS MODIRCACIONES DE U LEY 26.994... lOf
. Comparacin de textos
Una sociedad no puede quedar regularm ente constituida sino con la Inscrlpctn
regtetral {art. 7, ley 19.550}. Las nicas controversias que la interpretacin de
esta regla ha suscitado pueden vincularse con la cuestionada posibilidad de re
trotraer los efectos d,e la Inscripcin a la fecha del contrato. Invocndose para ello
la doctrina del art. 39 del Cd. de Com ., sobre la base de la rem isin que efecta
el art. 6 del ordenam iento legal de las sociedades. CNCom;, Sala C, 3/9/1982,
"Chacabuco Construcciones S.R .L., JA, 1983-1-688; ED, 102-533. La falta de
inscripcin en el Registro Pblico de Com ercio del acto constitutivo y de ios
estatutos de la sociedad annim a torna a esta en irregular. SCJBA, 16/11/1982,
Laes I.o n ^ eira s, Juan c/Clangelo, Dante M. y otros , LL Online. No cabe
duda de que en nuestro sistem a legal la s o c ie d ^ es sujeto de derecho desde el
acuerdo fundacional, siendo la inscripcin una condicin de regularidad pero
i de existencia, lo que resulta, entre otros, del rgim en de aportes normado
por los arts. 38 y ss. de la ley 19,650. JNCom. Reg., 15/10/1980, "Producar
S .R L ., L L OrtUne,
L a personalicUid de la sociedad irregular y de la sociedad de hecho ha sido
reconocida por nuestra doctrina y jurisprudencia; no obstante, as com o se le
reconoce personalidad, se coincide en afirm ar que es precaria y restringida.
Precaria, en cuanto a que la sociedad puede ser disuelta cuando cualquiera de
los socios as lo solicite (art. 22. ley), y restringida o ilim itada" com o lo deno
m ina la Exposicin de M otivos, p or cuanto "dicha personalidad no producir la
plenitud de sus efectos norm ales (conf. SIaldvar, Enrique, y colabs.: Cuadernos
de Derecho Societario, t 1, p. 124).
Respecto de su disolucin, recordaba lo dispuesto por el art. 22, prr. 2 del dec.
ley 19.550 que esiabece: "Disolucin. Cualquiera de los socios de la sociedad
no constituida regularm ente puede exigir la disolucin. Esta se producir a la
fecha en que el socio notifique fehacientemente tel decisin a todos los consocios,
salvo que ia m ayora de estos resuelva re^rlarizarla dentro del dcim o da y,
104 DANIEL R. VTOLO
por cum plim iento de las form alidades corr^pondlentes ai po, se solicite su
Inscripcin dentro de los sesenta das, com putndose am bos plazos desde la
lma notificacin".
En tales supuestos, no m ediando la excepcin que la norm a autoriza respecto
de la mayorife. la disolucin ser total, pues aqu no es posible la resolucin
parcial, lo que no im pide, en la prctica, que s los dems socios, o uno de ellos,
"quieren seguir operando, pueden hacerlo, por ejem plo, mediante la adquisicin
del patrim onio social com o form a de efectuar la liquidacin, y cpnstuj^ndo
entre s una nuefva sociedad regular o irregular, pero en este caso dlsnta a la
anterior, o, en su caso, actuando com o em presa unipersonal en el supuesto de
que la adquisicin hubiere sido efectuada por im o de los socios" {conf. Z aldvar,
y colabs.: ob, cit.: y H alperini ob. cl., vol. I. p, 333).
G uillerm o Borda, al considerar las sociedades de hecho afirm a: Tienen sin
embargo una debilidad constitucional que las distngue de las nacidas regular
mente; los socios pueden pedir en cualquier m omento su disolucin (art. 1663,
Cd. Civil, y art. 22. ley 19,650). aunque no haya vencido el trm ino previsto
en el contrato o no se haya cum plido el objeto para el cual se concert" (conf.
su Tratado de derecho civil. Contratos, t. II. p. 379).
Estas consid^aclones que hacen al po social anm alo adoptado p or las partes
ai constituir y explotar la sociedad de hecho "Andrade Hnos. , demuestran la
precariedad de su existencia y la im procedencia de su continuacin p or mandato
ju dicial com o ha dispuesto el sentenciante, ms all de la validez o invalidez del /
convenio de disolucin y liquidacin. Es que la sola oposicin de uno de los dos (
socios a su continuacin torna inadm isible ordenarlas m edidas que dispusiera
el sentenciante. ...
"Parece innecesario insistir ya, respecto del carcter de disoluble que poseen
las sociedades no constituidas regularm ente sosne Ral A. Echeverry
a g ria n d o que la ley 19.550, m ediante el art. 22, las convierte en sociedades
sin plazo alguno, estableciendo el tm peravo de la disolubilidad, que obra en
cabeza de cada uno de los socios, sea cual fuere su parte social y aun en contra
de cualquier estipulacin contractual especfica. L a m ism a solucin est dis
puesta desde antiguo en el m bito dv {CNCiv., Sala A, 27/12/1979, Chevallier
Boutell c/Cbevallier BoueH", ED. 88-139, autor citado. Sociedades irregulares y
de hecho, pp. 232/233). Precteamente porque Andrade Hhos. estaba compuesta
.por dos sodos, n o podra m ediar la regularizacln por m ayora que autoriza
el art. 22 del dec. 1 ^ 19.550, de m odo que su disolucin y liquidacin aparece
com o inexorable frente a la decisin, de cualquiera de ellos, de ponerle fin.
CCiv. y Com . de M orn, Sala II, 6/6/1995, M atilde de Andrade, Levl c/Matilde
de Andrade, Eduardo, LLBA, 1995-966.
COMENTARiOS A LAS MODlFiCACtONS DE LA LEY 26.994... i 05
I. I. El procedimiento i^gularzatorio
El sistema dispuesto por la ley 19.550 en su texto original
bajo la ley 22.903 para la regularlzacin de las sociedades de hecho
y las no regularmente constituidas comprende no solo aspectos
sustanciales en cuanto a la adecuacin al sistema regular, sino que
tambin regula los mecanismos a travs de los cuales la regulariza-
cin puede llevarse a cabo. Entre ellos merecen ser destacados:
aj la adopcin de im tipo legal;
bj las vas reguiarizatorlas ^peticin o defensa;
c) las comunicaciones;
dj rgimen de mayoras, y
e) exigencias formales, ^
Vaise CAmara, H ctor, Escmt (h .). Ignacio; R oitman, Horacio; chasd. Sfrain H .;
R omero, Jos I., y Palmero, Juan C.: Regularlzacin de sociedades de
en Primer Cojigreso de Derecho Societario, 1.1, Lib ro de Ponencias, Depalma,
Buenos Aires, 1979, p. 474; CaisnA, Jos M ara; Regulacin de las s o c le d ^ ^
no constituidas re^ a rm e n te ", en dem , p. 559, entre otros: ^
Vase R omero, Jtra L: Sociedades irregulares y de hecho. Depalma, Buenos
Aires, 1982,
La presentacin ante el R egistro Pblico de C om ercio del trm ite de regulariza-
d n de la sociedad no es, en la arm ona d el articulado legal, un Im pedim ento
para la oposicin p o r parte de los socios disconform es, en los trm inos dei
a r t 39 d d Cd. de C om pues de lo contrario la falta de activacin o abandono
de aquel trm ite p rivara de poder p edir la disolucin y aun la regularlzacin
a los socios, y m d am en telm en tep orelart. 7 de la ley 19.560, que prescribe
que la sociedad se considera regularm ente constituida con su inscripcin en el
. R egistro Pblico de Com ercio, tenindose presente adem s que e l a r t 22 de la
ley 19.550 no habla de presentacin", sino de regularizarla" y eUo com pren
de am bos supuestos (J R eg Soc. de Salta. 28/7/1988, Com paa Industrial
M inera Argentina S.A. CIM A S.A.-~~". LL, 1989-C-322, con note de Ricardo
Augusto Nissen; DJ, 1991-2-358 [SJ 404]). CSJ de TUcumn, 2/9/2004, O rtiz,
COMENTARIOS A LAS MODIEICAGONES DE lA LEY 26.994... ii
m 'pxtos bajo la ley 26.994: A rt. 21. La sociedad que no se constituya con
sujecin a ios tipos del Captulo H, que om ita requisitos esenciales o que in
cum pla con las frm alidades eadgtdas'por esta ley. se rige por lo dispuesto por
esta Seccin.
A rt. 22. E l contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponlble
a ios terceros solo si se prueba que lo conocieron efecttvaraente al tiem po de la
contratacin o del nacim iento de la relacin ob% atoria y tambin: puede ser in
vocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los ^m inistradores.
A rt. 23. Representacin: administracin y gobierno. Las clusulas relati
vas a la representacin, la adm inistracin y las dems que disponen sobre la
organizacin y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la ^ c e -
dad exhibiendo el contrato, pero la disposicin del contrato social le puede ser
opuesto si se prueba que los terceros to conocieron efecvam ene al tiem po del
n^am iento de la relacin jurdica.
Bienes registrables. Para adquirir bienes roglstrables la ^cied a d debe acreditar
ante el Registro su existencia y las facultodes de su representante por un acto
de reconocim iento de todos quienes afirm an ser sus socios. Este acto debe ser
instrumentado en escritura pblica o instrum ento privado con firm a autenticada
p or escribano. E l bien se inscribir a nom bre de la sociedad, debindose indicar
la proporcin en que participan los socios en tal sociedad.
Prueba. La existencia de la sociedad puede acreditarse p or cualquier m edio de
prueba.
8 DANIEL fL VTOLO
3. Comparacin de textos
la d is o lu c i n d esd e la fe cb a d e la
resolu cin social denegatoria o desde
el vencim ien to d el p ^ o , sin que los
dem s co n so cio s puedan re q u e rir
nuevam ente la regu larizacin.
Disolucin. C ualquiera d e lo s socios
de sociedad no con stitu id a regular-
m en te p u ed e e x ig ir la d is o lu c i n .
E sta se p rw iu cir a la fech a en que
e l s o cio n otifiqu e fehacientem ente ta l
d ecisin a tod os lo s con socios salvo
que la m ayora de estos resuelva regu
la riza rla d en tro d e l d cim o d a y, con
cu m p lim ien to d e la s fo rm a lid a d e s
correspondientes al tipo, se solicite su
in scripcin dentro de lo s sesenta 160)
d a s, com pu tn dose am bos p lazos
d esde la ltim a n otificacin .
Retiro de tos socios. L o s socdos que
votaron con tra la regu larizacin tie
nen d erecho a una sum a de d in ero
equivalente a l v a lo r de su parte a la
fech a d el acuerdo socia l que la dispo
ne, aplicndose e l art. 92 salvo su toe.
4, a m enos que opten p o r continuar
la socied ad regu larizada.
Liquidacin. L a liq u id a ci n se rig e
p or las norm as d el contrato y de esta
ley._______________ _____________________
A rt, 2 3 . Responsabilidad de los A r t. 2 3 . Representacin; ad m i
socios y quienes contratan p or la n istracin y gobierno. Las clusulas
sociedad. L o s socios y quienes con- relativas a la representacin, la adm i
trateron en nom bre de la socied ad n istracin y las dem s que disponen
quedarn solid ariam en te ob ligad os sob re la organizacin y gobiern o de la
p or las operaciones sociales, sin p o sociedaul pueden ser invocadas entre
d er in vocar e! b en eficio d el art. 56 n i los socios.
las lim itacion es que se fu nden en e l E n las relacion es con terceros cual
con trato social. qu iera de lo s socios represen ta a la
Accin contra terceros y entre socios. sociedad exhibiendo el contrato, pero
La sociedad n i lo s socios p od rn in la d isp osicin d el contrato social le
vocar respecto de cualqu ier tercero n i puede ser opuesta s i se pru eba que
entre s, derechos o defensas nacidos lo s tercero s la con ocieron efectiva
d el contrato socia l p e ro la sociedad m ente al tiem po d el nacim iento de la
p od r ejercer le derech os em ergen rela ci n ju rd ica .
tes d e lo s con tratos celebrados. Bienes registrables. P ara a d q u irir
bienes registrab les la sociedad debe
acreditar ante el R egistro su existencia
120 D A N iaR-VTO LO
3. Comparacin de textos
para la sociedad, como ser aquellas que son las que permiten que
la sociedad pueda cuinpllr..con .su objeto, spci^, .Es el caso en el
cual el socio que ve afectado su vnculo es el titular de un fondo de
com ercio, o de un activo fundamental para el desenvolvimiento
de la acyidad-socletariacomo puede ser im determinado im-
Die, una licencia de uso de marca, franquicia u otros derechos
intelectuales.
Frente a esta situacin, lo que la ley dispone es que podr
ocurrir cualquiera de tres circunstancias:
a) nulidad del contrato si el vicio fuera de tal naturaleza que
hiciera aplicable un supuesto de nulidad absoluta:
hj _anulacin-r-si la cuestin dependiera de decisin judicial
y ella se dictara a pedido de interesado ; o
c) resolucin d contrato. .
Sobre la situacin de nulidad y de anulacin ya hemos efec
tuado algunas precisiones. Respecto de la resolucin del contrato
de sociedad por esta causa, recordamos que, a diferencia de lo
que ocurre con la rescisin, que constituye la celebracin de un
nuevo acuerdo de voluntades pa*a poner fin a un contratOv-fitLia
resohicln-la extincin del contrato opera en virtudj3emn>.hec!iQ
p osterior a la celebfcin7l cual, dgunas veces, es imputable a
juna ae las partes puede resultar escao a ^ b a s .
Laresoiudn pudbperar en los contratos. bfepJenp derecho,
o una vez maniiestada la voluntad de la parte interesada en ella.
La resolucin Jeja sl efecto el contrato, retroactivamente,
teniendo como consecuencia retrotraer las cosas ai estado en qu
se encontraban antes de la celebracin del contrato. Si bien los
efectos pueden guardar similitud con los atribuidos a la nulidad, se
d ife re n c ^ , claramente, en la circunstancia de que,^ resolucin"es
n p r e posterior al contrato, mientras que,la.xmlidaai:pcomo lo ex-
pr^am os ge encuentra en ^ rmcimientaiieLCPntrato.inismo^^
En este caso parecera que ia expresin "resolucin a se
casr que ha empleado 2a ley no es adecuada pues nunca podra
operar en tal form a como instituto de extincin del contrato de
sociedad con efectos retroactivos, lo que es propio de la resolucin.
Ms bien deb^entenderse que dicha expresin ^resolucin
al instituto de la resolucin parcial del contrato respecto
del socio afectado., pqr el vnculo- y cuya participacin o aporte
Vase Bernal, R afael G y P olana, Adriana R: Las desviaciones del objeto social
en la em presa colom biana {Capacidad ju rd ica de la em presa, responsabilidad
de sus adm inistradores), en RDCO, Ao 24, n ' 142 a 144, Depalma, Buenos
Aires, 193 i-B (Julio-diciem bre), p, 25; C abuli, E zequiel: La utilizacin de s o
ciedades com erciales en fraude a la ley", enD J, 2003-3-885, Doctrina; F ajqosi.
H oracio: Sociedad y actividad ilcita", en LL, 153-612: Freschi, Carlos R.: La
sancin por la actividad ilcita de las sociedades com erciales", en RDCO, Ao
11. n ' 61 a 66. Depalma, Buenos Aires, 1978, p. 1531; Gonzlez, Nem esio:
"Responsabilidad penal de las personas Jurdicas, en RDCO. Ao 1, n- 1 a 6.
Depalma, Buenos Aires, 1968; Gowlano, Alberto J.: E l fraude todo lo corrom pe,
en ED, 195-2S3; Hereda, Florencia: llfcitos societarios. 'Itendenclas en el derecho
com parado y situacin en la Repblica Argentina", enRDCO, 1997-113: Instituto
A roeniiko de D erecho P enal; "E l d elito de balance falso", en RDCO, Ao 3. 13
a 18, Depahna, Buenos A ires. 1970; M aoaki, Andrs; "E l cobro de sobreprecios
p or la negociacin del con trol de sociedades annim as en ios Estados Unidos:
crtica y proyecciones", en L L , 1981-B-932, Doctrina; N issen. R icardo A .: Los
fraudes com etidos a travs de lo s estados contables", en ED, 198-1073; Richahd,
E frain H .: Banca de hecho. Actividad ilcita", en RSyC. 2000; Romano, Alberto
A .: Uso de sociedades con particular referencia a los fines extrasocietarios*",
en LL, 2001-B-1014, Doctrina: S alebno. M arcela U : Ineficacia societaria", en
JA, 1996-IV-724: T rossbro. Isabel M-, y Grinberg, M atas: Banca de hecho. Ac
tividad Ilcita o *no autorizada'*, en JA, 2005-IV-837; JA, del 19/ip/2005; Z unino,
Jorge O.: En torn o de las denom inadas sociedades de objeto lcito y actividad
prohibida* y su recepcin en un fallo", en LL, 1990-C-990, Doctrina.
Vase Fargos, Alejandro E.: Sociedades de objeto prohibido y actividad p ro
hibida", en LL. 1980-A-l 149.
J. Resulta trascendente la distincin entre objeto social ilcito y objeto lcito pero
actividad ilcita p or cuanto el art. 18 de la ley 19.550 sanciona a las sociedades
que tengan objeto ilcito com o nulas de nulidad absoluta y los socios no pueden
alegar la existencia de la sociedad, ni reclam ar la restitucin de aportes, ni la
divisin de ganancias o contribucin a las prdidas, y tanto aquellos com o los
adm inistradores y quienes acten com o tales en la gestin social responden
ilim itada y solidariam ente p or el pasivo social y los perjuicios causados. Por el
contrario, en la sociedad con objeto lcito que realiza actividades ilcitas procede
su disolucin y liquidacin a p edido de parte o de oficio quedando a salvo los
derechos de los socios que acrediten su buena fe. 2. Resultando de autos que
COMENTARIOS A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994... 141
ios aportes efectuados en la sociedad eran Ilcitos en razn de proven ir del acto
delictivo com etido en perjuicio del banco accionante, la sancin que corresponde
es la de la nulidad absoluta de la referida sociedad p or objeto ilcito atento a
las consecuencias reflejas que produce la Ilicitu d d e l aporte respecto d el objeto
social (arts. 1655, 1661 y 1047, Cd. C ivil, y art. 16, ley 19.550). en cuanto
prev, adems, que la nulidad se decreta habida cuenta de la s circunstancias*.
CNC om ., S ala B, 16-2-82, "B anco M u nicipal d e la C iudad d e Buenos A ires
c/Cltanova SA ..". JA, 1982-11-433; ED, 98-485.
En el rgim en del art. 18, L.S.C .. loa socios no pueden a l^ a r la existencia de la
sociedad de m anera alguna en procura de una ventaja o beneficio com o tam poco
pueden dem andar a terceros, adm inistrador ni consocios para reclam ar la res
titucin de los aportes o d ivid ir lo s resultados. La sociedad ^ nula, de nuhdad
absoluta y p or ello el actor nada puede reclam ar en ju sticia al dem andado. CS J
de Tucumn, 2/9y2004. "O rtlz, Lus A . c/Argaaraa, E nrique", LL NOA, 2004
(noviem bre), 169; im puestos, 2004-B-2903.
Las T ^ ila rtd a d es contables en que haya incurrhio la sociedad o todos sus
socios, no c o n fia ra n la actividad ilcita" prevista en el art, 19 de la ley 19.560.
L a utilizacin de una doble contabilidad o ia realizacin de negocios en negro",
sin el pertinente registro contable o el uso de una cuenta bancarla a nom bre
de terceros, no im plica necesariam ente la evasin fraudulenta deobligaciones
tributarias o previsiohales, cualesquiera que hayan sido las ir r ^ la r d a d e s en
que se haya incurrido en el manejo de la contabilidad de la empresa, no con flu ir
la "actividad ilcita" a que alude la ley porque ella se relaciona con el ejercicio
de los actos inherentes al objeto de la sociedad y no a la organizacin interna de
la contabilidad. CCiv. y Com. de Crttoba. Sala 3, 31/7/1987, Aman. Jorge y
otros c/Itolvo S.K.L. fa c c i n de rem ocin. Resolucin, liquidacin de oficio",
SAIJ, R0004186, Asim ism o se ha argnnentado que el art, 20 de 1^ L.S.C. que
trata d objeto proh ibido" en razn del tipo, protege una situacin esttica, no
dinm ica, porque inm ediatam ente que una em presa no autorizada" com ienza
a actuar viola ia norm ativa de fon do que es de orden pblico econm ico Su
actividad se convierte en ilcla , quedando atrapada p or la norm a del art. 19 de
l L.S.C ., no siendo posible que se califiqu e dentro del art. 20 com o de actividad
prohibida, porque en el derecho argentino este tip o de actividad ser siem pre
ilcita {R ichard; ob. c t). D ebe adm itirse la pretensin de que se disponga la diso
lucin y liquidacin de V iparita S.A., en e l m arco de lo estebleddo p or d art. 19
de la 1^ 19.550y con los efectos all previstos. JNCom. N 11,3/4^001. "Ballester.
Rolando A. y otros c/Vparita S.A.", LL Online.
142 DAIS.H.VTOLO
6. Comparacin de textos
I. Itthroduedn
Sobre estos aspectos hem os publicado un artculo especco. V ase V tolo : "Las
sociedades civiles, irregulares...", c it
Sobre esto ya hemMi dado precisiones en d captulo I,
144 DANIEL R, VITOLO
*80 Vase Vtolo: Sociedades com erciales..., c it; RormAN-AcuiRRE-CHiAVASSA: ob. cit.
*8* Vase Pxatoni, M ario A,.- Sociedades de hecho e irregularmente constituidas
civiles y comerciales, Lem er, Buenas Aires, 1979.
Puede verse Chiahamonte. Jos K: La prueba de la existencia en la sociedad de
hecho, nota a fallo, en LL, 1991-A-351! Cur, Jos M ara: D e la sociedad
de hecho y la prueba de su existencia, nota a fallo , en LL, 1988-E-453; La
representacin en ias sociedades de hecho com erciales {E l caso G iorgetti; un
regreso a la teora del m andato?]", en LL, 1994-D-850, Doctrinar Di Bartolo,
Nda E.: Algunas consideraciones acerca de la sociedad de hecho", nota a
fallo, en LL, 1995-D-lOO; E tcheverry, Ral A .: Evolucin d el rgim en legal
de las sociedades no constituidas r^u larm en te (Anlisis com parativo de las
Iqres 19.550 y 22.903 y el proyecto de unlcacin d t derecho p rivad o} , en
RDCO, Ao 20, n* 115 a 120. Depalm a. Buenos A ires, 1987, p. 751; Fortn,
f^ b lo J.; Sociedad irre ^ la r y propiedad de bienes r^ istra b les", nota a fallo,
en L L , I996-C -685; Perciavalle, M arcelo L,; S ocied ad es irregulares y de hecho
(ManuaX terlco-prctico), Errepar, Buenos A res, 2000; Perbotta, Salvador R.:
En tom o a la sociedad de hecho, nota a fallo, en LL, 1980-C-3S5; Rotman,
y colabs.: Ley de Sociedades Comerciales Comentada, c it: R omero, Jos L:
"Las sociedades irregu lari^ y la reform a de la ley 22.903 , en RDCO. Ao 17.
n - 97 a 102, Depalma. Buenos A res, 1984, p. 109; Sociedades irregulares y
de hecho, Depalma, Buenos Aires, 1982, entre otros.
COMENTARIOS A lAS MODlFICACiONES DE LA LEY 26.994., 45
Vase VITOLO, D an ld R,: Sociedad civil: quo uads?, DSyC, Errepar, n 303,
febrero de 2013, pp. 128 y ss.
Vase art. 1747 del Cd. C ivil actualm ente en vigencia.
R ecordem os que el Proyecto sustituye el nom bre de la ley elim inando la caU-
cacn de "com erciales".
Vase al respecto Surm, Juan C.. en B elluscio, Agusto C. f dlr.}, y Zankon, Eduar
do A . fcoord ,): Cddltro Civil y leyes complementartas. Comentado, anotado y
conccrdctdo, Astrea, Buenos A ires, 1999.
Vase P aroosi, H oracio E; Sociedad annim a. Adecuacin", LL, d el 3/7/2012.
Vase VfroLo: Las sociedades civiles, irregtdares...", ei.
Vase el art. 1648 del actual Cd. Civil.
COMENTARIOS A LAS MODIFICACIONES DE lA LEY 26.994... 149
D icha norm a p erm ite que e l contrato de sociedad pueda ser hecho verb al
m ente.
^ L a decisin d d l^ sU ad or de la ley 26.994 de m odificar el texto del art. 25 de
la ley 19.550 incluye una norm a que dice; A rt, 25. Subsanacin. E n el caso
de sociedades incluidas en esta Seccin, Is^pnUsin d g jc c q iS it^ e s e n c i^ ^
tipificantes o no t^ ifican tes. la existencia de elem entos incom patibs con el
t ^ o elegido o la om isin de cum plim iento d e requ isitos form ales, pueden s u ^
s a n ^ e a iniciativa de la sociedad o de los socios eti cualquier tiemp o durante
eTplazb d la duracin previsto en el contrato. A M ta de acuerdo unnim e de
los socios, la subsanacin puede ser ordenada judicialm ente en procedim iento
sum arislm o. En caso nei^sario, el ju ez puede su plir la falta de "acuerdo, sin
im poner m ayor responsabilidad a io s socios que no lo consientan. E l socio
disconform e podr ejercer el derecho de receso dentro de los d iez (1 0 ) das de
quedar firm e ia decisin ju d icM , en lo s trm inos dl a r t 92...
L a reform a introducida ai a r t 25 de Iq ley 19,550 incluye una disposicin res-
p :to de*, p u aiqu lerad e tos ^ c io s puede provocar la disoluciiude la sociedad
cuando n o in3ia estipulacin escrita d el pacto de duracin, notificando feha
cientem ente tal decisin a todos los socios. Sus efectos se producirn de pleno
derecho entre los socios a los noventa (9 0 ) das de la ltim a nolcacin...".
L a ley 26.994 in corpora un nuevo ardculo a la ley 19.550: Incorprase com o
art, 94 b is de la le^ 19.650, to . 1984, el s ile n t e : A rt, 9 4 b is. Rsuccln
a uno d el nm ero de socios. La reduccin a uno del nm ero de socios no es
causal de disolucin, im poniendo la transform acin de pleno derecho de las
sociedades en com andita, sim ple o por acciones, y de capital e industria, en
COMENTARIOS A LAS MODIFCACONES DE LA LEY 26.994... !SI
Adm itidas bajo la nueva otorgada al art. 1 de la ley 19.550 p or la ley 26.994.
2 Salvo la m odificacin m enor de alterar la denom inacin de R egistro Pblico
de Comercio** por R egistro Pblico".
***> Puede verse tam bin lo expresado en el captulo II de esta. obra.
Lim ites que incluan la u tilizacin de una denom lnacin-sclaljgue identifique
que se trata de una sociedad unipersonal, la^&itegracin sim ultnea de la totall-
,d a d ^ capital suscripto, y la adgencla de una ^ d Q b n p lu c c o n li ^
de tTS^lne^antes.
COMENTARIOS A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994... 153
7. Conclusin
i . tn^oduccin
La ley 19.550 solo adm ite las sociedades entre esposos (art. 27) bajo los tipos
de sociedades p or acciones o d e responsabilidad lim itada, y en caso contrario,
establece que deber transform arse en e! plazo de seis m eses, o ceder su parte
cualquiera de los esposos a otro socio o a un tercero, pues d e otra form a se
convierte en sociedad nula (art. 29, Iqy citada), y debe liqu idarse conform e a
las disposiciones de los arts. 101 y ss. de la m ism a; pero en el caso, p or haber
entrado en estado de cesacin de pagos, es decir, de falencia, la sociedad de
hecho eadstente sin que los cnyuges, transcurrido en exceso el plazo aludido,
actuaran com o lo dispone el citado art. 27, debe procederse a su liquidacin
d e conform idad con las disposiciones de la ley 19,551 (arts. 1, 2^, Inc, 5 y
concs.}. JCCom . 6 Nom . de Santa Pe. firm e, 24/10/1980, VUaln, Oscar H,",
LL, 1981-0*215, con nota de M ara Josefa M ndez Cosa.
162 DANtELR.VTOLO
2. La reform a introducida
p o r la ley 26,994 al a r t 17 de la ley I9,S50
i . /ntroduccidn
Vanse arts. 43; 101 y 102 d d nuevo Cdigo C ivil y C om ercial de la Nacin.
Vase Vtolo: Los reformas a la ley 19,550..., cit.
COMENTARIOS A LAS MODIFICACONES DE LA LEY 26.994. i 73
5- Comffaradn de textos
A ttulo ejemplfcativQ, acompaamos un cuadro comparativo
de los textos.
i . Introduccin
I. Introduccin
Como lo hemos sealado anteriormente,^ la/disolucin/de
una sociedad es aquel instante en el cual e^sroduce, reconqge
o declara un f^cho ql cual la ley p Jas paras en el contrato o
estatuto han e&vad ' la categora de causal displutoria y
QUSLCQlpca a la sociedad comercial en un estado el estado de
llguidacin^ en el cual se le limita su legitimacliCpra actuar,
l^ M jj& in d ose a los actos necesarios tendientes a llevar ade
lante la realizacin de su activo, cancelar su pasivo y distribuir
el remanente entre los socios si existiere o dependiendo del
tipo social escogido redam ar de los socios las &>ntribuciones
debidas con el objeto de que soporten las prdidas.
La disolucin se ha sealado quita a la sociedad su di
n a m it o al transformar la actividad de produccin en actividad
de H qu ida^ , esta adquiere un nuevo ritm o, no aspira a obtener
ganancias para distribuirlas entre los socios sino que comienza
tina funcin introvertida de autoexamen y realizacin del fondo
social.
Por lo dicho, inconfundibles los conceptos de disolu-^
in y liquidacin, no obstante que el legislador naercantil muchas
veces los asimilaba ^p. ej., el art. 370, inc. 3, Cd. de Com. .
Ambos son presupuestos necesarios pero distintos para la extin
cin del ente colectivo, que se suceden en el tiempo.
Como bien sealaba jRlvarola, Ia|cisoucin|solo afecta al ente
jurdico o sujeto de derecho; de ella surge xma serie de vincula-
Hones sometidas al rgimen legal que mantiene parcialmente la
aptitud del sujeto solamente para finalizar los negocios pendientes;
y la(ffqm daci3, es as la realizacin de todos los actos necesarios
para que queden totalmentextingidas no solo esas relaciones
*** Vase Rivarola, M ario A .; Tratado de derecho comercial argentino. Com paa
Argentina de E ditores, Buenos A ires. 1938.
Vase VItolo, D aniel R .; Manual de contratos comerciales, Ad-Hoc, Buenos
A ires, 2007,
Vase CAceres, G onzalo E.: 'L a inactividad com o causal de disolucin de las
sociedades", en ED, 80-590; Cmaba, H ctor; Disolucin y liquidacin de so
ciedades mercantiles, TEA, Buenos Aires. 1959; Castellan, H oracio E,: "La
reconduccin es solo aplicable al supuesto previsto en e l rt. .94, inct 2 de la
L.S.C .?, nota a fallo, en L L Litoral, 1997412; Delbzica, M l^ e l J.; Rgim en de
las sociedades dlsuetas por vencim iento de contrato", en Impuestos, 2001-21-
125: Faria, Juan M .: "D isolucin y liquidacin de sociedades p or quiebra", en
JA, 1945-398; F^esch, C arlos R .; La Inactividad com o causal de disolucin de
las sociedades com erciales", en LL, 1975-C-6S3; La inactividad de la sociedad
con efecto d isolu tvo", en LL, 1985-D-477; GuyENor, Jean: Los ocho casos
com unes de disolucin d e las sociedades civiles y com erciales', en EDCO, Ao
14, 79 a 84, Depalm a. Buenos A ires, 1981, p. 786; Junvent Bas. Francisco, y
Bohetto, M auricio: Intersecciones del derecho concursaly el derecho societario:
disolucin de la sociedad p or decfauajcin en quiebra, art. 94, inc. 6, de la ley
19,550", en LL, 2004-D -I440, Doctrina; Mogcia Claps, G uillerm o A.: Nueva
m ente en torno a l problem a de la disolucin de la sociedad por quiebra", nota
a fallo, en LL, 1990-A-400; N issen, R icardo A .; D os cuestiones vinculadas con
la disolucin de sociedades m ercantiles p or vencim iento de plazo contractual",
COMENTARIOS A LAS MODIRCACiONES DE LA LEY 26.994... 183
Vase Vlrato, D anie R.: Concursos y quiebras, Ad-Hoc, Buenos A ires, 2007.
A c im o s legisladores r^ beron la obra V froto, D aniel R .: Las reformas a ia Ley
19.550de S ociedades C om erciales en el Proyecto de Cdigo CWtl y C om ercial
de ia Nacin, Ad-H oc, Buenos A ires, 2012.
Entre ellas, V tolo : Las reformas a la Ley 19.550,.., cit.
Vase sobre este tem a e l Captulo II d e la presente obra.
COMENTARIOS A lAS MODIFICACIONES DE U LEV 26.994... 187
vase sobre este punto lo sealado en el Capitulo IT d e esta obra; vase tambin
BalbEn: La reform a a la Ley...", cit.
190 DANIEL R.VtrOLO
4. Condusin
El nuevo tecto legal dispuesto por la ley 26.994 en este punto
requerira antes del 1 de agosto de 2015- de sgunas reform as
y de la reform ulacin en la regulacin que se incorporaj especial
mente en cuanto a determ inar los alcances de las expresiones
utilizadas quizs tambin mencionar las ftientes constdtadas,
si las hubiera que perm itan una m ejor interpretacin de las
normas y el propsito perseguido por el Icj^slador.
5. Comparadn de textos
Para una m ejor com prensin de este com entario hemos pre
parado un cuadro com parativo de los textos pertinentes I
t. Introduccin
La sindicatura es un rgano de fiscall2:acin de carcter tcnico
y, como tal, debe estar a cargo de profesionales en ramas donde
la incumbencia perm ita desempear las tareas con los alcances
previstos por la ley.^^^
El legislador de la ley 19.550 ha im puesto, com o requi
sito para el ejercicio de la sindicatura ^vase art. 285, ley
19.550 , que aquellas personas que sean designadas para la
funcin deben ser abogados o contadores pblicos con ttulo
habilitante,^^ cuestiones que a criterio de la m ayora de la
doctrina- deben ser tam bin com pletadas con el hecho de que
dichos profesionales tienen que encontrarse Inscriptos en la ma
trcula correspondiente que les autorice el ejercicio profesionEil.
Del m ism o m odo, la ley tam bin perm ite que sociedades civiles
integradas por abogados y contadores asuman la funcin sin
dical con responsabilidad solidaria entre todos los integrantes,
cuestin que debe establecerse en form a expresa ^art. 1747,
del Cd. CIVIL
3. Comparacin de textos
Vase A umanoo, Juan J., y Mercado S ala. Jos J?: La responsabilidad lvil y p e
na! de lo s sn d icos en ia le y 19.5B0 y en ei C digo Penal", y Berqa, G isela, y
Ptjccio, M nlca: La responsabilidad d el sn d lM societario", am bos e n X CADS.
y VICIDSE, t. n i. Fbepresa, Crdoba, 2007.
2S1' S i bien es eicacto que los sndicos de la sociedad annim a no ejercen la direccin
de ella, no lo es menos que ellos son los encargados por la de una fiscalizacin
constante, rigurosa y eficiente d la s disposiciones del directorio. CNCom ., Sala
A, 23/^/1980. "M eteor Establecim ientos M etalrgicos S.A .".
COMENTARIOS A LAS HODIFtCAClONES DE LA LEY 26.994... 199
CAMBIOS INTRODUCIDOS
EN EL RGIMEN DE CONTRATOS ASOCIATIVOS
!. Introduccin
283 Vase A lteriw, A tilio A., y Lpez Cabana, Roberto: La rescindlbilldad unilateral
en los contratos de colaboracin em presaria , en L L , 1991-D-81&ANAYAr Jaim e:
L a autonom a privada en lo s contratos de colaboracin em presaria, en ED,
123; Arrubla Paucar, Juan A.; Contratos mercantiles. B iblioteca Jurdica D ik,
Bogot. 1992; Dictionary qfM oem Economics, M cGraw-Hill, 1999: Baciqalup
VRTiz. M ario: En torno a la naturaleza Jurdica de Ita contratos de colaboracin
em presaria". en JA. 1986-III-781: Bogoiaro, Antonio: "Contratos internacionales
de colaboracin em presaria", en ED. 113-765; Boleso. H ctor H,: A lgo m s
acerca de la naturaleza Jurdica de los contratos de colaboracin em presaria", en
LL, 1987-A-1064; Bustamante, Jorge E .: E l fin de lu cro en las agrupaciones de
colaboracin em presaria*, en LL, 1986-A-963: Cabanellasde CtmvAS, Guillerm o,
y otro: Contratos de colaboracin empresaria, Heliasta, Buenos Aires, 1987;
Lipton, Qharles A ,: L a s bondades d e ios contratos m odernos. San Jos. 2002.
p. 37; Etcheverry, R atil A .: "Notas prelim inares sobre grupos de em presas y
contratos de colaboracin". enED, 10i-887; Faria, Juan; Contratos comerciales
modernos, .Astrea,'Buenos Aires, 1993; "Contratos de colaboracin, contratos de
COMENTARIOS A LAS MODBCACiONES DE LALEY 26.994... 205
4 . 1. ! . N o RM/ APLiCABLES
E l art. 1442 del nuevo cuerpo legal seala que las disposicin^
del Captulo 16 --sobre contratos asociativos se aplican a todo
contrato de colaboracin, de organizacin o partlcipatlvo, con co
munidad de fin. que no sea sociedad y, a la vez, no se les aplican las
normas sobre la sociedad, porque no son. ni por m edio de ellos se
constituyen, personas jurdicas, sociedades ni sujetos de derecho.
La misma norm a ^art. 1442 excluye del rgimen de los
contratos asociativos a las com imiones de derechos reales^ y a la
indivisin hereditaria'^^ los que tambin excluye de las normas
sobre sociedades.'
A efectos de d^pejar toda duda, y siendo que la ley requiere en el caso de las
agrupaciones de colaboracin que, para dejar espedlta la accin de respon
sabilidad hacia terceros contra los participantes de esa clase de contratos de
colaboracin empresarla, se interpele previamente infructuosamente*al admi
nistrador de la a^pacln (art. 373. L.S.C.}. CCiv. y Com. de Santa Fb, Sala I.
26/3/2003, "Smaevieh, Mercedes J. c/Sanatorto Americano S-RX.". L L L ito ra l,
2003 (diciembre), 1368.
COMENTARIOS A LAS MODIEiCACiONES DE LA LEY 26.994... 217
2S3No se entiende esa referencia, dado que elnuevo Cdigo a travs de los ars. 320
y ss. establece un raimen de documentaciny contabldad, y si estos consorcios
no son sociedades no advertimos cules seran las otras leyes aplicables.
COMENTARIOS A LAS MODlFICACiONES DE LA LEY 26.994.., 225
5. Comentario crtico
Una de las cuestiones ms confiicvas incorporadas en su
momento por la ley 22.903 en m ateria de contratos de colabo
racin empresaria y de la ley 26.005 en materia de consorcios de
cooperacin, fue la posicin negativa que el legislador ha tomado
respecto de esta figuras para negarle que ellas puedan ser consi
deradas "sociedades" aunque bajo el Cdigo Civil y Comercial
de la Nacin sancionado por ley 26.994 ya no podrn ser "comer
ciales y que puedan tener el carcter de sujetos de derecho es
decir que tengan personalidad jurdica.
Y ello deriva de la insistencia njirstlficada de ms de cuarenta
(40) aos de no perm itir que las sociedades por acciones pudieran
ser sodas de sociedades que no sean por acciones,
A poco que se avance en la lectura coordenada de los arts. 367
y ss. de la ley 19.550 y del articulado de la ley 26.005, surgir na
turalmente la pregunta respecto de cmo institutos que pareceran
tener todos los elementos sealados por el legs^dor en los arts. P
y 11 de la ley 19.550 son privados de la natural consecuenda de
lo dispuesto por el art. 2 del m ism o cuerpo legal.
En efecto:
a) Estamos frente a contratos plurilaterales de organiza
cin;
b) que se celebran por instrumentos pblicos o privados y se
Inscriben en el Registro Pblico de Comercio o el que lo
sustituya;
c) estos contratos tienen un objeto determ inado que es la
generacin de ventajas econmicas y de organizacin con
226 DANiEl R,VTOlO
treinta (30) das adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el
normal cumplimiento de los procedimientos.
nsclpcidn tardo. La inscripcin solicitada tardamente o vencido el plazo
complementario, slo se dispone s! no media oposicin de parte interesada.
Autorizados para h inscripcin. Si no hubiera mandatarios especiales para
realizar ios trmites de constitucin, se entiende que los representantes de la sociedad
designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su
defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad".
Art. 22.Rgimen apicobe. El contrato social puede ser invocado entre los
socios. Es oponlble a los terceros slo si se prueba que lo conocieron efectivamente al
tiempo de la contratacin o del nacimiento de la relacin obligtoriay tambin puede
ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores".
2.23. Sustyese el inc. 3*^} dd art. 186 de la ley 19.550, to . 1984, por d'aigulente:
"3j El precio de cada accin y del total simcripto; lafbrmaylS condiciones de
pago. En 1^ sociedades annimas unipersonales d capital debe integrarse
totalmente".
2.25. Sustyese d ar. 285 de la ley 19.550, to . 1984, por d si^ ete:
Art. 285. Requlstxs. Para ser sndico se requiere:
1) Ser abogado o contador pblico, con ttulo habiltente, o sociedad con
responstollidad solidaria constituida exclusivamente por ^ tos profesio
nales;
2) 'Bener domicilio real en el pas".
2.26. Incorprase al art. 299 de la ley 19.550, to . 1984, el siguiente indso;
71 Se trate de sociedades annimas unipersonales".
APNDICE LEGISLATIVO 237
C a p tu l o I
D ISPO SIC IO N E S G EN ERA LES
Seccin I
D E LA EX ISTEN C IA D E SOCIEDAD
(Ttulo segn ley 26.994)
Artculo Coacepto. Habr sociedad si una o ms personas en forma organizada
conforme a uno de los tipos previstos en ^ ta ley, se obligan a realizar aportes para apli
carlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios
y soportando las prdidas.
La sociedad unipersonal solo se pbdr constituir como sociedad annima.
La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal. l^ to
segn ieg 26,994)J
Art. 2 Sujeto de derecho. La socied^ es un sujeto de derecho con el alcance
fijado en esta ley.
Art. 3 Asociaciones bajoJornia de sociedad. Las asociaciones, cualquiera fuere
su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan
sujetas a sus disposiciones.
S eccin II
DE LA FORMA, PRUEBA Y PROCEDIMIENTO
Art, 6 fh ciifiac^ deijuez. 7bma de razn, Dentro de los veinte {20) das del
acto constitutivo, este se presentar al Registro Pblico para su inscripcin o, su caso,
a la autoridad de contralor. l plazo para completar el trmite ser de treinta (30) das
adicionales, quedando prorro^do cuando resulte excedido por el normal cumplimiento
de los procedimientos.
inscripcin tarda. La Inscripcin solicitada tardamente o vencido el plazo comple
mentario, solo se dispone s no media oposicin de parte interesada.
Autorizados para la inscripcin. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar
los trmites de constoicin, se entiende que los representantes de la sociedad desliados
en el acto amstitutira se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier
socio puede Instarla a expensas de la sociedad. (Texto segn ley 26.994}.^
a) En oportunidad de su constitucin:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, nmero de
documento de identidad de los socios;
2. Ffecha del instrumento de consltocin;
3. La razn social o denominacin de la sociedad:
4. Domicilio d la sociedad:
5. Objeto social;
6. Plazo de duracin:
7. Captol social;
8. Composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, nombres de
sus miembros y, en su caso, duracin en los cargos;
9. Organizacin de la representacin legal:
10. FCcha de cierre dei ejercicio;
b) En oportunidad de la modificacin del contrato o disolucin:
1. Pedm de k re^iudn de la sociedad que aprob k modificacin del contrato
o su disolucin;
2. Cuando la modificacin afecte los puntos enum^ados de los ines. 3 a 10
del apartado a), k publicacin deber determinarlo en k forma all estable
cida.
Art. 14. Ptilictadi norma penerol. Cualquier publicacin que se ordene sin
determinacin del rgano de publicidad o del nmero de das por que debe cumplirse,
se efectuar por umi sola vez en el diario de'publicaciones legales de la jurisdiccin que
corresponda.
Todo anterior vigente baste el 31 de julio de 2015: Art, 11. Contente dei tnsrumento cons
titutivo, El Instrumento de constiuda debe contener, ste peijuiclo de lo establecido para ciertos
SEcaNin
DEL RGIMEN DE NULIDAD
Art. 16. Principio general La nulidad o anulacin que afecte ei vncuto de alguno
de los socios no producir la nulidad, anulacin o resolucin dd contrato, excepto que la
participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las
circunstancias o que se trate de socio nico.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones* o de sociedad de capital
e industria, el vicio de la voluntad del nico socio de una de las categoras de socios hace
anuable ei contrato. ('Psxto segn ley 26.S94J.
Texto anterior viente basta el 31 dejulio de 2015; Alt. 16. Prnclpto general. La nulidad o anu-
iacin que afecte el vnculo de alguno de ios socios no producir la nuUdad. anulacin o resolucin
de! contrato, salw que la partctp^n o la prestacin de ese sodo deba considerarse esendai,
habida cuenta de las drcunstandas.
Cuando se trate de una sociedad de dos socios, ei vtdo de la voluntad har anulabie d contrato. Si
tuviese mas de dos socios, ser aimldile cuando los vtd)^ afecten la voiunad de los sodos a los
que pertenezcan la mayora del ^pltal.
'texto anterior vigente h ^ el 31 de julio de 2015: Art. 17. -Apicitod. Omisin de requisitos
esenc&des. nula la constltudn de una sodedad de tos tipos no autorizados por la ley. La omi
sin de cualquier requisito esendai no tipificante hace anulabie contrato, pero podr subsanarse
h^ta su impugaadn judltai.
242 COMENTARIOS A LAS MODlFlCACrONES DE lA LEY 26.994...
Art. 20. Qi^^o prohibido. Liquidacin. Las sode^des que tengan un objeto pro-
bibldo en razn del tpo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicar el a rt 18, excepto
en cuanto a la distribucin del remanente la liquidacin, que se ajustar a lo dispuesto en
la Seccin Xin.
SeccsIV
DE LAS SOCIEDADES KO CX)NSTIT1DAS
SEGN LOS TIPOS DEL CAPTULO B Y OTROS SUPUESTOS
(Ttulo s ^ i ley 26.994)
Art. 22 .Rgimen aplicable, El contrato social puede ser Invocado entre los socios,
oponlble a los terceros solo si se prueba que lo conocieron efecU^unente al tiempo de h
terceros (mntra la socletkd, los socios y los administrador. (Texto segn ley 26.994}}
lhxo anterior vigente Imsta el 31 dejulio de 2015: Art, 21, Soefedattes Inctddas, Las sociedades
de hecho ran un objeto comerctl y las sotedades de los tipos autorizados que no se ronsttuyau
r^ulamtente, quedan sujetas a las dlspmldones de esUi Seccin.
Ttorto anterior ^ente h^fei el 31 de jio de 2015: Art. 22. ~ R^tmlzadn, La re^arizadn
se produce por Ja adopcin de uno de los tipos previstos en esta ky. No sedisueli^ !a sociedad
Ir r ^ a r o de hrcho, ronnuandola sociedad regalarizada enlos derechos y obligaciones de aquella;
tampoco se modifira la resprnisabUldad anterior de los socios.
Cualquiera de los socios podr requerir la rea liza cin comunicndolo a iodos los socios en for
ma fehaciente. La resolucin se adoptar por mayorto de socir, debiendo otorgarse el pertinente
insbumento, cumplirse las tormaildades del tipo y soUcitaree la inscrlpckbi re^iral dentro de
ios sesenta {60) das de recibida la lbma comanicacio. No lo ^ tb i la mayoiia o no solirttada en
tnniao la inscripcin, cualquier socio puedeprovocar Jadisolucin desde la fecha dela resolucin
social denegatoria o desde el vencimiento del pla^), sin que los dems conoide puedan requerir
nuemmente k regulaiizacin.
Disolucin. Cuaiqui-a de lc socios de sociedad no a>itotihUdare^tianneate puede esd^ la diso
lucin. Esta se producir a la fecha en que el sodo nofique fehadentemente tal dedsin a todos
1m consocios ^ v o que a mayora de estos resuelva regularizarla dentro del d&lmo da y, con
cumplimiento de las onuaiiikdes correspondientes al Upo, se solicite su inscripcin dentro de los
sesenta (60] dks, computndose ambos plazos desde la ltima notlflcadn.
APNDICE LEGISLATIVO 243
Retiro de ios socios. Los socios que votaron contra a reguJarfeaclni tienen derecho a una suma de
dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicndose el
art. 92 salvo su inc. 4. a menos que opten por continuar la sociedad re^darlzada,
Uquidactn. La liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley.
ftxto anterior viente hasta el 31 de julio de 2015: Art. 23. ResponsabiHdad de ios socios y
quienes contraim por la sociedad. Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad
quedarn solidarfumente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar e! beneficio del
art 56 ni las Umltationes que se funden en el contmo social.
Accton contra terceros y entre socios. La sociedad ni los socios podrn Imrocar respecto de cualquier
tercero ni entre s, derechos o defensas nacidos dei contrato sodal pero la sociedad podr ejsrKr
bs derechos emergentes de los contratos celebrados.
liado anterior idgcnte h^ta el 31 dejulio de 215: Ait. 24. Represenaci de la sociedad. En
las relaciones con los terceros, eudqulera de los socios representa a la sociedad.
24 4 COMENTARiOS A lAS MODIRCACJONES DE LA LEY 26.994.
necesario, ei juez puede suplir la felta de acuerdo, sin imponer mavor responsabilidad a
los socios que no lo consientan.
El socio disconformei podr ejercer el derecho de receso dentro de ios diez (10) das
de quedar firme la decisin Judicial, en tos trminos dei art. 92.
Dsolimdn. Lqufcidcn. Cualquiera de los socios puede provocar la disolucin de la
sociedad cuando no media estipulacin escrita del pH de duracin, notificando fehacien
temente tai decisin a todos los socios. Sus ^ctgs-M pfoducirn'e pleno derecho entre
los socios a los noventa (90) das de k ltima notoicacin.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben p a ^ a los salientes su
parte social.
La liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley. (Texto segn ley
26M94)}^
AA, 2 6 .Rladones entre tos acreedoressocialesy losparticulares de lossocios.
Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun
en caso de quiebra, sejuz^rncom ost se tratara de una sociedad de los tipos preids^ en
el Captulo n, incluso con respecto a los bienes r^lrables, (Texto segn ley 26.9941.*
SscaNV
DE LOS SOCIOS
Texto anterior vigentehasta el 31 deJulio de 2015: Ait. 25. Prueba de la sociedad. La existencia
de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
Texto anterior vigente hastae! 3 i de Judo de 2015: Art. 26. ~ Retociones de os acreedores sockiles
y de los particulares de tos socios. Las relaciones entie los acreedores soctoles y los acreedores
particulares de ios socios, indiatve en caso de quiebra, se Juzgarn como si se tratare de ima
sociedad regular, excepto respecto de loa bienes cuyo dominio requiere reglstracin.
Texto anterior vigente hasta el 31 de Julio de 2015: Art. 27. Los esposas puMien integrar entre
s socieduies por teicEones y de responsabilidad limitada.
Cuando imo de los cnyuges adqulerapor cualquier titulo la calidad de socio del otro en socied^es
de distinto tipo, la sociedad deber conformarse en e! plazo de seis (6) meses o cualquiera de los
esp<os deber ceder su |re a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.
Tterto anterior viente hasta d-31 de julio de 2015: Art. 28. Hfireeros menores. Cuando los
casos legislados por los arts. 51 y 53 de la ley nmero 14.394, existan herederos menores de edad.
APENDiCS LEGtSLATiVO 245
Art. 30. Sociedad soda. Las sodeckdes annimas y en comandita por acciones
solo pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad iimikda. Podrn
ser parte de cualquier contrato asociativo. (Texto segn ley 26.994).^^
Art. 36 .Sedo tte sodo. Cuahiuier sodo puede dar participacin a terceros en lo que
le corresponde en ese cw&ter. Los participes carecern de k calidad de sodo y de toda accin
roda!; y se les pilcarn las reg sobre rocleddes accidentales p en pardpatn.
SecaN VI
DE LOS SOCIOS EN SUS RELACIONES CON LA SOCIEDAD
Art. 37. Mora enel aporte: sanciones. El sodo que no cumpla con el aporte en las
cosdidones convenidas incurre en mora por el mero acim iento del plazo, y debe resarcir
los daos e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exi^ble desde la inscripdn
de la sociedad.
APENDICE LEGiSLATIVO 24 7
Art. 38, Bienes aportables. Los aportes pueden consistir ea ob^cones de dar
o de hacer, salvo para los pos de sociedad en lo que se esdge que consistan ea obligaciones
de dar.
fbrma de aporte. El cumplimiento del aporte deber ajustarse a los requisitos im
puestos por las leyes de acuerdo a la distna nahualeza de los bienes,
Inscripcinpreoentim. Cuando para la transferencia del aporte k requiera la inscrip
cin en un re^sro, esta se har preventivamente a nombre de la sociedad en formacin,
Art. 40, JTerecfms oporfeibes. Los derechos pueden aportarse cuando debidamente
instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean iit^osos.
Art. 42. Ttulos coizohies. Los ttol valores cotizables en bolsa, podrn ser
aportados hasta por su valor de cotizacin.
Jlttuos no cotizados. Si no fueran cotizables, o sindolo no se hubieren cotizado
habitualmente en un perodo de tres (3) meses anterior al aporte, se valorarn segn ei
procedimiento de los arte. 51 y ss.
Art. 4 3 . Bienes dmuodos. Los bienes ^vad os solo pueden ser aportados por su
valor con deduccin del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante.
Art. 45. -^Aportes de uso o goce segn tos tipos de sociedad. Se presume que
los bienes se aportaron ea propiedad si no consta aq)resamente su aporte de uso o goce,
El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de inters. En las sociedades
de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones solo son admisibles como
prestaciones accesorias.
Art. 46. Evlccin. Consecuencias. La eviccn autorzala exclusin del socio, sin
perjuicio de su responsabilidad por los daos ocasionados. Si no es excluido, deber ei
wtlor del bien y la indemnizacin de los daos ocasionados.
248 COMENTARiOS A lAS MODIFCACfONES DE LA LEY 26.994,.;
Art. 47. JS^icctru* reeTrypiazo del bien aportado. 1 socio responsable de la evlc-
clR podr evitar la esclusln si reemplaza el bien cuando Inere sustltulble por otro de igual
especie y calidad, sin perjuicio de su obligacin de indemnizar los daos ocasionados.
A rt 48. Eoicciru usufraco. S el aporte del socio fuere d usufructo del bien, en
caso de evlccln se aplicar el a it 46.
Art. 49. Prcda dei aporte de uso o goce. Si el aporte es de uso o goce, salvo
pacto en contrario, el socio soportar la prdida total o parcial cuando no fuere imputable
a la sociedad o a al^no de los otros socios. Dlsuela k sociedad, puede exigir su resttucin
en el estado en que se hallare.
Art. 8 0 .Presflciones accesorios, ffequsios. Puede pactarse que los socios efec
ten prestaciones accesorias.
Estas prestaciones no integran el capital y
1} Tienen que resultar dd contrato: se precisar su contenido, duracin, modalidad,
retribucin y sanciones en raso de incumplimiento,
Si no resultaren del contrato se considerarn obligaciones de terceros
2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes:
3) No pueden ser en dinero:
4) Solo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la
conformidad de los ob llj^ os y de la mayora requerida para k reforma del con
trato.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su trans
misin requiere k conformidad de k mayora necesaria para k modificacin del contrato,
salvo pacte en contrario: y s fiieran conexas a acciones, estas debern ser nominatlras y se
requerir k conformidad del directorio.
Se admitirn los aportes cuando se efecte por un valor Inferior a la valuacin, pero
se exigr la inte^acln de la diferencia cuando fiiere superior. El aportante tendr derecho
de solicitar la reduccin del aporte al valor r^ultante de la raluacn siempre que socios
que representen tres abrios (3/4} del capital, no computado el del interesado, acepten esa
reduccin.
Alt. 54, Dolo o culpa del socio o del controlante. El dao ocurrido a la sociedad
por dolo o culpa de socios o de quienes no sindolo la controlen constituye a sus autores
en la obligacin solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensacin con el lucro
que su actuacin haya proporcionado en otros negocios.
El socio o controlante que aplit^ jos fondos o efectc de la sociedad a uso o negocio
de cuenta propia o de tercero est obligado a traer a la sociedad las ganancia resultantes
siendo las prdidas de su cuenta exclusiva.
InopontbilidaddeUipersonalidadjurdicxi, La actuacin de la sociedad que encubra
la consecucin de nes extrasodetarios constituya un mero recurso para violar la ley, el
orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputar directamente
a los socios o a los controlantes que la hideron posible, quienes respondern solidarla e
ilimitadamente por los perjuicios caueadc^.
Alt. 5 5 . Contralor individual de los socios. UiS socios pueden examinar los libros
y papeles sociales y recabar del administrador los Informes que estimen pertinentes.
Exclusiones, ^ v o pacto en contrario, el conIralQr individual de los socios no puede ser
ejercido en las sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el prr. 2 del art 158.
Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del
ltimo prrafo del art. 284,
Seccin VE
DE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS
Alt. 57, --Partes de inter^. Los aaecdores del socio no pueden hacer vender la parte
de inters: solo pueden cobrarse sobre las utlltdades y la cuota de liquidacin. La sociedad
no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante.
Cuotas y acciones. En las sociedad^ de responsabilidad limitada y por acciones
se pueden hacer vender las cuotsa o acciones de propiedad del deudor, con sujecin a las
modalidades estipuladas.
S eccin Vm
DE LA ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN
o b l^ a esta por todos le actos que no sean notoriamente extraos al objeto social. Este
rgmen se slica aun en iniracctn de la organizacin plural, si se tratare de obligiciones
contradas mediante ttulos valores, por rontmtos entre ausentes, de adhesin o concluidos
mediante formularlos, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto
se celebra ^ iniraccin de la representacin plural.
EJlaicia Internade las ntitaclones. Estas facultades legales de los administradores
o r^resentantes respecto de los terceros no afectan la r^dez intenm de las restricciones
contractuales y la responsabilidad por so iniraccin.
Ssccff DC
DE U DOCUMENTACIN Y DE LA CONTABILIDAD
.Alt. 61. Medios mecnia y otros. Podr prescindirse del cumplimiento de las
formalidades impuestas por el a rt 53 del Cd. de Com, para Uem los libros en la medida
que la autoridad de control o el Rcgsro Pblico de Comercio autoricen la sustitucin de
los mismos por ordenadores, medios m:nlcos o rm@icos u otros, salvo el de hiTOn*
tartos y Balances.
La peticin deber induir una adecuada descripcin del sistema, con dictamen tc
nico o antecedentes de su utilizacin, lo que, una vez autorizada, deber transcribirse en el
bio de Inventarios y Balances.
Los pedidos de autorizacin se considerarn automticamente aprobados dentro de
los treinta (30) das de efectuados, si no mediare observacin previa o rechazo fundado.
El libro Diario podr ser llevado con asientos gobales que no comprendan perodos
mayor^ de un l) mes.
El sistema de contablllzacin debe permitir k individualizacin de Jas operaciones,
las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificacin, con arrego
3l art. 43 del 05d. de Com.
Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al art 33, iac. 1, debe*
rn presentar como informacin complementaria, estados contables anuales consolidados,
confeccionados, con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las
normas que establera la autoridad de contralor.
Prlnc^io general Cuando los montos involucrados sean de sigaicancla relativa, a
los efectos de una apropiada interpretacin, sern incluidos en rubros de conceptos diver
sos. Con mismo criterio de eidstiesen partidas no enunciadas ^peccamente, pero de
sl^iicacin relativa, debern mostrarse por separado.
La Comisin Nacional de Vblores, otras autoridades de contralor y las bolsas, podrn
exigir a 1^ sociedades tiicluldas en el art. 298, la presentacin de un esmdo de origen y
aplicacin de fondos por el ejercicio terminado, y otrc docomenti de anlisis de los estados
contables. Entindese por fondos el activo corriente, menos el pasivo corriente.
Ajuste. Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o perodos
intermedios dentro de un mismo ejercicio, debern confeccionarse en moneda constante,
das, los debentures omitidos por la sociedad; por la sociedad, los dividendos a
pagar y las deudas a organismos de prevlsiki social y de recaudacin scal.
Asimismo se mostrarn otros pasivos devengados que corresponda calcular;
b) Las previsiones por eventualidades que se omsideren susceptibles de concre'
tarse en obligaciones de la sociedad;
c} Todo otro rubro que por su naturaleza represente un imivo hada terceros;
d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realizacin corres
ponda a futuros ejercicios;
n a) El capital social, con distincin en su aso, de las acciones ordliarlas y de
otras clases y ios supuestos del ar. 220;
b} Las reservas legales contractuales o estatutarias, voluntarlas y las provenientes
de re^uaciones y de primas de emisin;
c) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las prdi
das;
d} Ibdo otro rutert que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas
de capital pasivas y resultados;
3J Los bienes en depsito, los avales y garantas, documentos descontados y toda
otra cuenta de orden:
4J De la presentacin en general:
a} La infommcln deber i^ru^rse de modo que sea posible distinguir ytoalizar
el activo corriente del activo no corriente, y el pasTO corriente del pasivo no
corriente. Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o
realizacin, se producir dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha
del balance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra ba% para tal
distinctn;
b) Los derechos y pbli^clon^ debern mostrarse indicndose si son documen
tados, con garanta real u otr^;
c) El activo y el pasivo en moneda extranjera, debern mostmse por separado
en los rubros que correspondan;
d) No podrn compensarse las distintas partidas entre s.
Art. 64. Estado de resinados. El estado de resultados o cuenta de ganancias y
prdidas del cjerdcto deber eiqponer:
I. a) El producido de las venas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada
total se deducir el costo de las mercaderas o productos vendidos o servicios prestados,
con el n de determinar el result^o;
bj Los gastos ordinarios de administracin, de comercializacin, de financiacin
y otro que corresponda cargar al ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente los
montos de:
1} Retribuciones de administradores, directores y sndicos;
2} Oros honorarios y retribuciones por servicios;
3} Sueldos yjomales y las contribuciones sociales respectivas;
4} Gastos de aludios e tnvKt^ciones:
5} Regalas y honorarios por servicios tcnicos y otros conceptos similares;
6] Los gastos por publicidad y prop^anda;
APNDICE LEGISLATIVO 253
Art. 6 7 . Cojas: expsito, tn te sede social ddjen quedar copias ctel balance, del
estado de resultados dd ejercido y del estado de evolucin dd patrimonio neto, y de notas,
informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposicin de los socios o accionistas,
con no menos de quince (15) das de anticipacin a su consideracin por ellos. Cuando
corresponda, tambin se mantendrn a su disposicin coplas de la memoria del directorio
o de ios administradores y del informe de los sndicos.
Dentro de los quince (15) dtes de su aprobacin, las sociedades de responsabilidad
limitada cuyo capital alcance e! importe fijado por arL 299, Inc, 2, deben remitir al Re^sro
Pblico de Comercio un ejemplar de cada uno de esos documentos. Cuando se trate de una
sociedad por acciones, se remitir un ejemplar a 1a autoridad de contralor y, en su caso,
dei balance consolidado.
Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razn, no pueden distribuirse
ganancias hasta su reintegro.
Oros reserus. En cialquier tipo de sociedad podrn consinirse otras reservas que
las legales, siempre que tes mismas sean razonables y respondan a una prudente adminis
tracin. En las sociedades por acciones la decisin para la constitucin de estas reservas
se adoptar conforme al art, 244, ltima parte, cuando su monto exceda de! capital y de
las reservas legales; en tes sociedades de responsab0dad limitada, requiere te mayora
necesaria para la modflcacin de! contrato.
Art. 73. Acias. D eb ^ labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros
de comercio, acta de tes deliberaciones de los rganos colegiados,
U s actas del directorio sern firmadas por los asistentes. actas de tes asambleas
de las sociedad^ por acciones sern confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) das,
por el presidente y los socios designados al efecto.
SscaN' X
DE LA TRANSFORMACIN
Art. 74, Concepto, licitud y ejectos. Hay transformacin cimudo una sociedad
adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y
obll^cones.
sede social con no menos de quince (15) das de anticipacin a dicho acuerdo. Se
requieren ias mismas m ayor^ stabiecidas para la aprobacin de los balances
de ejercicio;
3J Otorgamiento del acto que instrumente transformacin por los rganos compe
tentes de la sociedad que setransformeyla concurrencia de 1(^ nuevos otorgantes,
con constancia de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento
de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;
4) Publicacin por un (I ) da en el diario de publicaciones legales que corresponda
a la sede social y sus sucursales. El aviso deber contener:
aj Fecha de la resolucin social que aprob la transformacin;
b} Bicha del instrumento de transformacin;
cj Lara2SSnsoclalodenominacinsoclalanteriorylaadoptadadebiendodceste
r^ultar indubitable su identidad con la socie(d que se transforma:
d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan:
e} Cuando la transform^n afecte las datos a que se refiere el art 10 apartado
al, puntos 4 a 10, la publicacin deber determinarlo;
j La inscripcin de! instrumento con copia del balance firmado en el Registro P
blico de Comercio y dems regstros que correspondan por el tipo de sociedad,
por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravmenes.
Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a
cargo del Regsro Pblico de Comercio, cumplida la publiclttod a que se refiere
el apartado 4).
Art, 78. Receso, En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que
han votado en contray los ausentes tienen derecho de receso, sin que ^ te afecte su respon
sabilidad hacia los terceros por las ob^acones contrada hasta que la transformacin se
inscriba en el Regstro Pblico de Comeioio.
El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) das del acuerdo social, salvo que
el contrato fije un plazo dtlnto y lo dispuesto para algunos tip societarios.
El reembolso de las partes de los socios recedenes se har sobre ia base del balance
de transformacin.
La sociedad, los socios coa responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan
solidarla e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contradas
desde el ejercicio del receso hasta su inscripcin.
en ei Re^stro Pblico de Comercio, salvo que el plazo resultare excedido por el normal cum
plimiento de los trmites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripcin.
En caso de haberse publicado, deber efectuarse una nueva publicacin al solo efecto
de anunciar la caducidad de la iransformactn.
admhdstradores son responsables solidaria e Ilimitadamente por los perjuicios
derivados del incumplimiento de k inscripcin o de la publicacin.
S eccin XI
DE LA FUSIN Y LA ESaSIN
Art. 88. Reoocacin. El compromiso previo de firsln puede ser dejado sin efecto
por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobato*
lias en el trmino de tres (3} meses. A su vez las resoluciones sociales aprobatorias pueden
ser revorsdas, mientras no se haya otor^do el acuerdo definitivo, con recaudos i^ alf a
los establecidos para su celebracin y siempre que no causen perjuicios a las sociedades,
los socios y los terceros,
S eccin XU
DE U RESOLUCIN PARCIAL Y DE U DISOLUCIN
Art. 89. Causales contractuales. Los socios pueden prever en el contrato consti
tutivo causales de resolucin parcial y de disolucin no preveas en esia ley.
Itetto anterior v^<mtebastoel 31 dejubo de 2015; A lt 93. Ek IusIii en sodedad de dos socios.
En las socledteies de dos sodos prucede to exclusin de tmo de ellos cuando hubiere justa causa,
con los efectos dd art 92; d socio inocente asume d activo y pasivo sodales, sin perjuido de la
aplicada del art 94, toe. 8.
1^ 0 anterior vigente basto el 31 deJobo de 2015: Alt. 94. Dsoiuddn; atu sas. La sociedad se
disuelve;
Ij Por decisin de ios socios;
2J Por expiracin del nntoo por el cual se constiujf,
3j Por cumpitoeato de la condicin a la que se subordin su existencia:
APNDICE LEGSLATiVO 263
Art, 94 bis, Reduccin a uno del nmero desocios. Lareducdn a tmo del nmero
de socios no es causal de disolucin, imponiendo la transformacin de pleno derecho de
las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad
annima unipersonal, si no se decidiera otra solucin en el trmino de tres (3) meses, fthxo
segn ley 26.994}.^
Art. 96. Prdida del cenital En l caso de prdida del capital social, la disolucin
no se produce si los socios acuerdan su relnego total o parcial del mismo o su aumento.
4) Por consecucin dd objeto para el cual se form, o por la imposibilidad sobredniente de lo-
5) Por prdida de! capital social; [Nota Infoieg: Por art. l' dd dec. 540^005 8.0. i^/2!)05 se
prorrog hasta el 10 de didembre de 2005 la suspensin de este ndso dispuesta por dec.
1269/02. Frrrt^as anteriores: dec. 1293/03 B.0.23/12/2003}.
6} Por declaracin en quiebra. La disolucin quedar sin efecto si se celebrare avcnmleste o
sncordado resolutorio;
7} Por su fusin en los trminos del art. 82;
8) Por reduedn a uno del nmero de sodos, siempre que no se incorporen nuevra scKios en el
trmino de tres (3) meses. En este lapso d sodo nico ser responsable ilimitada y solidaiia-
raente por las obligaciones sociales contradas;
9/ Por sanda firme de canceladn de oferta pblica o de la cotizadn de sus acciones. La dlso-
ludn podr quedar sin efecto por resoludn de asamblea extraordinaria reunida dentro de'
los sesenta {60} d^ , de acuerdo con el art. 244. cuarto prrafo;
10} Por resoludn firme de redro de la autorizadn para funcionar cuando leyes espedaies la
impusieren en razn del objeto
No hay texto anterior. Artculo incorporado por la ley 26.994.
264 COMENTARIOS A LAS MODIRCACiONES DE LA LEY 26.99-4..
Art, 100, Jtfomia de neipretacdn. Las causales de disolucin podrn ser remo
vidas mediando decisin del rgano de gobierno y eliminacin de la causa que le dio origen,
si existe viabilidad econmica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La
resolucin deber adoptarse antes de cancelarse la inscripcin, sin perjuicio de terceros y
de las responsabilidades asumidas.
Jemoddn de causales de disolucin. En ^ o de duda sobre la ejdstencte de una
causal de disolucin, se estar a favor de la subsistencia de la sociedad. (Texto segn ley
Seccin XHI
DELLIQIDACIK
** Testo anterior vigente hasta d 31 deJulio de 2015: A rt 100. Nornia d e Interpretacin. En caso
de duda sobre la existencia de una causal de disolucin, se estar en favor de la subsistencia de la
sociedad.
APNDICE LEOSLATiVO 265
Art. 106. - - Contribuciones debidas. Cuando los fondos sociales ueran insuficientes
para satisfacer las deudas, los liquidadores estn obli^dos a eKigir de los socios las contri
buciones debidas de acuerdo con el po de sociedad o del contrato constitutivo.
SsoasXIV
DE LA INTERVENCIN JUDICIAL
Art, lis. Procedencia. Cuando el o los administradores de la sociedad realicen
actos o incurran en omisiones que la pongan en petizo grave, proceder la Interwncln
Judldal como medida cautelar con los recaudos es^ ledd os en esta SKcln, sin perjuido
de aplicar las normas especficas para los distintos tipos de sociedad.
Seccn XV
DE LA SOCIEDD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO.
Art. 1 1 8 .ley aplicable. La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto
a su existencia y formas por las leyes del lugar de constitucin.
Actos aislados, Se haBa habilitada para realizar en el pas actos aislados y estar en
Juicio.
^erccto habitual. Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social,
establecer sucursal asiento o cualquier otra especie de rcpresentean permanente, debe:
1) Acreditar la existonchi de la soeitkd con arrezo a las lej^s de su pa^.
2) Fijar un domicilio en la Repblica, cumpliendo con la publicacin e inscripcin
exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la Repblica:
3) Justicar la detstn de crear dicha representacin y d eslia r la persona a cuyo
cargo ella estar.
Sl se tratare de una sucursal se determinar adems e! capital que se le asl^e cuando
corresponda por Iqyes espedales.
A '
268 COMENTAROS A U S MODIFICACiONES DE U LEY 26.994..
Captulo II
S ex:!& i
DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
S eccin I
Art. 134. Carocerzactn. El o ios socios comanditados responden por las obli
gaciones social^ como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarlos
solo con el capital que se obliguen a aportar.
Denomfnioctn. La denominacin social se Integra con las palabra sociedad en
comandita simple" o su abreviatura.
S acta bajo una razn social, esta se formar cxduslvamente con el nombre o
nombres de los comanditados, y de acuerdo con el a rt 126.
Seccis ni
DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
Seccin IV
DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1. De LA NATURALEZAY CONSTinsCfN
Art. 160, Garanta por los aportes. Los socios garantizan solidarla e ilimlada-
mente a los terceros la integracin de los aportes.
Sobreualuacidn de aportes en especie. La sobrevaluadn de los aportes en especie,
ai tiempo de la constitucin o del aumento de capital, har solidarla e ilimitadamente res
ponsables a los socios frente a los terceros por el plazo del art. 51, ltimo prrafo.
Transferencia de cuotas. La garanta dd cedene subsiste por las obligaciones sociales
contradas hastii el momento de la inscripcin. El adquirente garantiza los aportes en los
trminos de los prrs. i y 2, sin distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores
a la fecha de k inscripcin.
El cedente que no haya completado la integracin de las cuotas, est obligado soll-
dartemente coa el entonarlo por las Jnteg*acioaes todava debidas. La sociedad no puede
demandarle el pago sin previa interpelacin l socio moroso.
ftecto en contarlo. Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros,
ArL 162. Cesin de cuotas. Las cuotas son libremente transmisibles, salvo dis
posicin contraria del contrato.
272 COMENTARIOS A LAS MODlFiCACIONES DE LA LEY 26.994...
Art. 160. -Mayoras. El contrato establecer las regas aplir^les a las resoluciones
que tengpn por objeto su modificacin. La m a^ra debe representar como mnimo ms de
Art, 161. Ibto; cntputo, limitaciones. Cada cuota solo da derecho a un voto
y rigen 1 Umitadon de orden personal previstas para los acclonlsas de la sociedad
annima en el art. 248.
rt. 182. Actas. Las resolucin sociales que no se adopten en asamblea cons*
tarn tambin en d libro exigido por d a rt 73, mediante actas que sern confeccionadas y
firmattes por los gerentes dentro del quinto da de omduldo el acuerdo.
En d aca debern constar las rputas dadas por los sodos y su sentido a los
efectos del cmputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas debern
conserrarse por tres {3j aos.
S eccin V
DE LA SOCIEDAD ANNIMA
1. De so KflaruRALEZAy cossmucis
Texto anterior vigente hasta el 3 i dejulio de 2015: Art. 164. D enominacin. La denominacin
SDdal puede incluir el nombre de na o m as personas de existencia visible y debe contener la
expresin sociedad annima", su abreviatura a 3asigla SA
Omisin: soncin. La omisin de estamencin harrcsponsshles lilmladay soldarimneate aios re-
presentuites de la sociedadjuntamente con esta, por ios actos que celebren en esas condiciones.
276 COMENTARJOS A U S MODIFICACIONES DE U LEY 26.994.
Art. 1 7 7 . Votacin. Mayoras. Cada suscrlptor tiene derecho a tantos votos como
acciones haya suscripto e iniciado en la medida fijada.
L ^ deckion^ se adoptarn por la mayora de ios suscrptores presentes que repre
senten no menos de k tercera parte del capital suscripto con derecho a voto, sin que pueda
estipularse diversamente.
Art. 181. Documentacin del periodo enformacin. Los promotores deben en-
trep r al directorio la documentacin relativa a k constitucin de k sociedad y dems actos
celebrados durante su formacin.
El directorio debe eagir el cumplimiento de esta obligacin y de)Iver la documen-
kdn rdkva a los actos no ratificados por la asamblea.
2, Dsl CAprou-
Art. 186. Suscr^ldn total. Capital m&rmo. El capital debe suscribirse total*
mente al tiempo de la celebracin del contrato constitutivo. No podr ser inferior a pesos
cen mil $ 100.000). monto podr ser actualiz^o por el Poder Ejecutivo, cada vez que
lo estime necesario.
Terniinoopa. En esta Seccin, capital social y capital suscripto se emplean
indistintamente.
Contrato de suscripcin. En los casos de aumentos de capital por suscripcin, el
contrato deber extenderse en doble ejemplar y contener:
i^ jE i nombre, edad, estado clvU, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de
documento de identidad del suscrlpor o datos de Indlvitmlfsacin y de registro
o de autorizacin tratndose de personas Jurdicas:
2^) La cantidad, valor nominal, clase y caractersticas de 1^ acciones suscriptas;
3^) El precio de cada acclnydd total suscripto: la fonnay las condiciones de pago. En
4V Los aportes en especie se individualizarn con precisin. En los supuestos que para la
determinacin dd aporte sea necesario un inventario, este quedar depositado en la
sede social para su cxnsula por los accionistas. En todcs los casos d valor definitivo
debe resultar de la oportuna aplicacin del art S3. (Texto segn ley 26.994}.^
^ Ifexto anterior vigente iiasta d 3i deJulio de 205: Art. 186. Suscripcin del capital mnimo. Ei
capital debe suscribirse totalmente a tiempo de la celebracin del contrato constitutivo, No podr
ser inferior a pesos cien mil {$ iOO.OOO). Este monto podr ser actualizado por d Poder Ejecutivo.
.cada vez que io estime necesario. (Monto del capal social susUtuido por art. 1 del dec. 1351/12
B ,0 .7/8/2012. Vigencia: a ios sesento (60) d as d e su publicacin en e l Boletn Oficial}
Term inologa, En esta Seccin, "capial social" y "capital suscripto" se emplean indistintamente.
Contrato d e suscripcin. En los casos de aumentos de capital por suscripcin, el contrato deber
extenderse en dobie ejempiar y contener;
i**) Ei nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domlciiio y nmero de documento de
identidad de! suscrptor o dados de ndlvidualiz^n y de registro o de autorizacin tratndose
de personasjurdicas;
2) La cantidad, iralor noraina, ciase y caractersticas de las acciones suscriptas:
3j El precio de cada acda y del to suscripto; la forma y las condiciones de pago;
4j Los aportes en especie se Individualizarn coa precisin. En los supuestos que para la delemtl'
nacin dcl aporte sea necesario un inventario, este quedar depositado en la sede social para su
280 COMENTARiOS A U S MODIFCACiONES DE U LEY 26,994...
Art, 188, Aumento de capital El estatuto puede prever el aumento del capital
- social hasta su qufiituplo. Se decidir por la asamblea sin requerirse nueva conformidad
administrativa. Sin peijuicio de lo establecido en el art. 202, la asamblea solo podr delegar
en e directorio ia poca de la emisin, forma y condiciones de pago. La resolucin de la
^amblea se publicar e inscribir.
En las sociedades annimas au to riza s a hacer oferta pblica de sus acciones, la
asamblea puede aumentar el capital sin lmite a l^ o ni necesidad de modificar el estatuto.
El directorio podr efectuar la emisin por delegacin de la asamblea, en una o veces,
dentro de los dos (2} aca a contar desde la fecha de su celebracin.
Art. 190. Suscr^ddn previa de los emisiones onertores. Las nuevas acciones
solo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido sascrlpte^.
a>nsulU por los accionistas. Sn todos los casos e! valor deSoltlvo debe resultar de la oportuna
aplicacin del art 53.
^ 'Itorto anterior: Art. 187. Integracin mnim a en le c tiv o . La Integracin en dinero efectivo no
podr ser menor al wlnticlnco por rtento {25%} de k suscripcin: su cumplimiento seJuscar ai
tiempo de ordenarse lainKalpdn conel comprobante de su depsito en un banco octei, cumpMda
la cual, quedar liberto.
Aportes no dlnerartos. Los aportes no dinerarlos deben Integarse totalmente. Solo pueden consistir
en obligactones de dar y su cumplimiento se justiflcar al tiempo de solicitar la conformidad del
art. 167.
APNDICE LEGSIATIVO 28 i
Ar. 193. 'Mora en la Integracin, Sanciones, 1 estatuto podr disponer que los
derechos de suscripcin correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate
pbllco o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de acciones cotizables. Son de cuenta
del suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin pei^uicio de su
responsabilidad por los daos.
lmbln podr establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este cab
la sancin producir sus efectos previa intimacin a inte^ar en un plazo no mayor de treinta
{30} das, imn prdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podr optar
por el cumplimiento del contrato de suscripcin.
Alt. 196. Pkizo para ejercerla. Las acciones del artculo anterior deben ser pro
movidas en el trmino de seis {6} meses a partir del vencimiento del plazo de suscripcin.
282 COMENTARIOS A lA S MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994...
Tlulares. Las acciones pueden ser Intentadas por ei accionista perjudicado o cual
quiera de los directores o sndicos.
Art. 198, - - Aumento del capital: oferta pblica. El aumento del capital podr
realizarse por oferta pblica de acciones.
Art, 200. Acctn de nulidad. Ejercicio. Los directores, miembros del consejo de
vlglbucb y sndicos son solidarla e illmlbdamente responsables por los dae que se ori-
gboaren a la sociedad y a los acdonistas por las emisiones hechas en violacin del rgmen
de la obrta pblica.
El suscriptor podr demandar la nulidad de la suscripcin y ejdgr solidariamente a
la sociedad, los directores, miembros del consejo de vigilancia y sndicos el resarcimiento
de los daos.
Art. 203. Reduccin voluntaria del capital La r^uccin voluntaria del capital
deber ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del sndico, en su
caso.
3. De lAS ACCIONES
Art. 208, bm ia de los ffuios. Los ttulos pueden representar una o mas acciones
y ser ai portador o nominativosi en este ltimo caso, endosables o no,
Certijicadr^ globales. Las sociedades autorizadas a la oferta pblica podrn emitir
certicadtK globales de sus acciones integ'adas. con los requMtos de los arts. 211 y 212,
para su inscripcin .en re h e n e s de depsito colectivo. A tal On, se considerarn definitivos,
negociables y divisibles.
Ttulos cotizables. Las sociedades debern emitir ttulos representativos de sus
acciones en las cantidades y proporciones que fijen ios reglamentos de las bolsas donde
coticen.
Certyicads prooisloncd^. Mientras las acciones no estn integradas tohmente,
solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos.
Cumplida la integracin, los interesados pueden odgr la inscripcin en las cuentas
de las acciones escritrales o la entrega de los ttulos definitivos que sern el portador s
los esteutos no disponen lo contrario.
Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio ser considerado
definlTO, n^ociable y divisible.
Acciones escrfuraies. El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas
de sit clases no se representen en ttulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas
a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un re^stro de acciones escritrales
al que se aplica el art 213 en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversin o cajas
de valores autorizados.
La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentt abiertas en
el registro de acciones escritrales. En todos ios casos la sociedad es responsable ante ios
accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin peijulclo de la responsabi
lidad del banco o caja de inores ante la sociedad, en su caso.
Por art. I" de dec. 540/ti5, B.O. P^/2005 se prorrog hasta ei 10/12/2005 3asuspensin de este
artcado dispuestapor dec. 1269/02. Prrrogas anteriores: dec. 1293/03B.0,23/12^003.
284 COMENTARIOS A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994...
Art. 210, Cesin: garanta de los cedentes sucesivos. EJectos delpagopor el ce-
dente, El cedente que no haya completado la integracin de las acciones, responde ilimitada
y solidariamente por los pagos debidos por los clon arlos. El cedente que realice algn
pago, ser copropietario de las acciones cedidas en proporcin de lo pagado.
Art, 212. Numeracin. Los ttulos y las acetona que representan se ordenarn
en numeracin correlativa.
Firma: su reemplazo. Sern suscriptas con firma autgrafa por no menos de un
director y un sndico. La autorid^ de contralor podr autorizar en cada caso, su reemplazo
por impresin que garantice la autenticidad de los ttulos y la sociedad inscribir en su
l^ajo un facsmil de estos.
Cupones. Los capones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta
disposicin es aplicable a los certificados.
No pueden emitirse acciones de voto privegado despus que la sociedad haya sido
autorizada a hacer oferta pblica de sus acciones.
Art. 217. Acciones pr^erifiis; dereciw de ooto. Las acciones con preferencia
patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las materias Incluidas en el prr. 4 del
ar. 244, sin peijuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz,
Ibndra derecho de voto durante e! tiempo en que se encuentren en mora en recibir
los beneficios que constituyen su preferencia,
Tambin lo tendrn si cotijaren en bolsa y se suspendiere o retirare dlclm cotizacin
por cualquier causa, mientras subsista esta situacin.
Art. 218. Usufructo de melones. Derecho de usqfruco. La calidad de socio co
rresponde al nudo propietario.
El usufructuario tiene derecho a percDblrlas gananctes obtenidas durante el usufructo.
Este derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capltaltiadas, pero comprende
las correspondientes a las acciones entregadas por la capltalizactn.
Usufructuarios sucesiuos. El dlvldcnd se percibir por el tenedor del ttulo en el
momento dei pago; s hubiere distintos usufructuarios se distribuir a prorrata de la du
racin de sus derechos.
Derechos del nudo propietario. El ejercicio de los dems derechos derivados de la
calidad de socio, inclusive la participacin de ios resultados de la liquidacin, corresponde
al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el isufructo legal.
286 COMENTARIOS A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994...
i") Resolucin previa de k asamblea que fije el Justo precio y asegure la igualdad de
los accionistas;
2J Cuando se realice por sorteo, se practicar ante la autoridad de contralor o es-
crtoano de regstro, se publicar su resultado y se inscribir en los registros:
3^} Si las acciones son amortizadas en parte, se asentaril en los ttulos o en las cuentas
de acciones escritrales. Si la amortizacin es total se anularn, reemplazndose
por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto.
A lt 226. Ttulos uaiores: principios. Las normas sobre ttulos valores se aplican
en cuanto no son modificadas por esta ley.
4. De los bonos
A lt 227. -o Caracteres. R^lamentacin. Las sociedades annimas pueden emitir
bonos de pcs y de partcliacln. se reglamentarn en el estatoto de acuerdo a las normas
de este Titulo, b^o sancin de nulidad.
Art. 228. Bo?ios de goce. Los bonos de goce se emitirn a favor de los titulares
de acciones totalmente amortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias y, en
caso de disolucin, en el producido de la liquidacin, despus de reembolsado el valor
nominal de las atolones no amortizadas. Adems gozarn de los derechos que el estatuto
Ies reconozca eiqsresamente.
5. DS LASASiMBLEAS DE ACaONlSTAS
Azt. 233. Competencia. Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar
ios asuntos incluidos en los arts. 234 y 235.
288 COMENTARIOS A LA S MODIFICACIONES DE L A LEY 26.994...
Art. 2 3 8 . Depsito de las acciones. Para asistir a tes asambleas, los accionlsas
deben depositar en 1a sociedad sus acciones o un certificado de depsito o constancia de
las cuentas de acciones escritrales, librado al ^ecto por un banco, atja de valores u otra
institucin autorizada, para su regstro en el libro de Asistencia a las Asambleas, con no
menos de tres {3} das hbiles de anticipacin al de la fecha fijada. La sociedad les entregar
los comprobantes necesarios de recibo, que servirn para te admisin a 1a asamblea.
Comunicadn de asistencia. Los titulares de acciones nominativas o escriturali^cuyo
regsfro sea llevado por la propia socied^, quedan exceptuados de te obligacin de depositar
sus actones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicacin para
que se los Inscriba en d libro de asistencia dentro del mismo trmino.
Libro deAsistencia. Los acdonistas o sus representantes que concurranala asamblea
firmarn el libro de asistencia en el que se dejar constancia de sus domicilios, documentos
de Identidad y nmero de votos que Ies corresponda,
Cer^cados. Uo se podr disponer de las acciona basta despus de realizada te
asamblea, excepto en el caso de cancelacin del depsito. Quien sin ser accionista Invoque
a ios derechos que confiere un certificado o constancia que le atribuye tal calidad, respon
der por los daos y perjuicios que se In o ren a te sociedad emisora, socios y terceros; la
indemnizacin en ningn caso ser inferior al valor real de tes acciones que haya invocado, al
momento de te convocatoria de la asamblea. El banco o la institucin autorizada responder
por la existencia de tes acciones ante la sociedad emisora, socios o terceros, en la medida
de los perjuicios efectivamente irrogados.
Cuando los certificados de depsito o las constancias de las cuentas de acciones
escritrales no especifiquen su numeracin y la de los ttulos, en su caso, la autoridad de
contralor podr, a peticin fundada de cualquier accionista, requerir del depKiario o ins*
titucn encargada de llevar el regstro la comprobacin de te existencia de tes acciones.
290 COM6NTAROS A LAS MD)FICAC!ONES DE U LEY 26.994...
Aft. 240. Mervencin de los directores sndicos y gerentes. Los diretorcs, los
sndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligacin de asitlr con voz a todas las
asambleas, Solo tendrn voto en la medida que les corr^ponda como accionisias, con las
limitaciones establecidas en esta Seccin.
Es nuUi cimlquler clusula en contrario,
favorsjle de la maycda de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto.
Esta disposicin se aplicar para decidir la fusin y la escisin, salvo respecto de ia sociedad
incorporante que se regir por las normas sobre aumento de capital.
Art. 246. Orden del da: efectos. Es nula toda decisin sobre materias extraas
a las incluidas en el orden del da, salvo:
F) Si estuviere presente la totelidad del capitaly 1a decisin se adopte por unanimidad
de las acciones coa derecho a voto;
12"]Las excepciones que se autorizan ejq)resamente en este Ttulo;
3J La eleccin de los encargados de suscribir el acta.
292 COMENTARIOS A LAS MODFiCACIONES DE lA LEY26.994...
Art. 247. Cuarto Intermedbi. La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por
ima vez, a fin de mnttnuar dentro de los treinta (30) das siguientes. Solo podrn participar
en la reunin los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el ar. 238, Se O)nfecdo-
nar acta de cada reunin.
Art. 248. Acta: contenido. El acta confeccionada conforme el a it 73, debe resumir
las manifestaciones hechas en la deliberacin, las formas de las votaciones y sus resultados
con expresin completa de las decisiones.
Copias del acta. Cualquier accionista puede solicitar a su cosa, copia firmada del
Alt. 264. Rsponsobttdad de ios occionsas. Los accionistas que votaran favo
rablemente ias resoluciones que se declaren utes, responden lllmifada y solidariamente
de las consecuencias de tes mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a
los directores, sndicos e integrantes del consejo de vigancta.
Revootcin del acuerdaimpugnado. Una asamblea posteriorpodr revocar el acuerdo
impugnado. Esta resolucin surtir efecto desde entonces y no proceder la iniciacin o
te continuacin del proceso de impugnacin. Subsistir 1a responsabilidad por los efectos
producidos o que sean su consecuencia directa.
6 . De la ADMlIflStRAClN Y SEPRESEHTACIK
Art. 257. Duracin. El estatuto precisar el trmino por el que es elegido, el que
no se puede exceder de tres ejercicios salvo el supuesto del arL 281, inc. d}.
No obstante el director permanecer en su cargo hasta ser reemplazado.
Silencio del estatuto. En caso de silencio del estatuto, se entiende que el trmino
previsto es el nteximo autorizado.
Art, 283. -^Eleccinpor aam ukcn de votos. Los accionistas tienen derecho a
e le ^ Im ta un tordo /3) de las vacantes a llenar en el dtrectorio por el sistema de voto
acumulativo.
El estatuto no puede derop: este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte
su ejerddo; pero se excluye en el supuesto previsto en el a rt 262.
El directorio no podr renovarse en forma pardal o escalonada, si de tal manera se
impide el ejerddo del'rato acumulativo.
Procedimiento. Rara el ejerddo se proceder de la siguiente foima:
V*} E! o ios acdonlstas que d e ^ n ratar acumulativamente debei^ notificarlo a la
sodedad con andpacln no menor de Tres (3) das hbiles a la celebradn de
la asm nb!^ individualizando tes acdones con que se ejercer e! derecho y, si
fuesen al portador, depositando los ttulos o el cerficado o constancia del banco
o institucin auorlzaite. Cumplidos requisitos aunque sea por un solo ac
cionista, todos quedan habilitados para votar por este sistema;
2*JLa sociedad deber informar a los acclonistes que lo soliciten, acerca de las
notificadones redbldas. Sin perjuido de ello, el presidente de la asamblea debe
informar a los acdonlstas presentes que todos se encuentran facultedos para
votar acumulativamente, hayan o no formulado la notificadn;
APNDICE LEGISLATIVO 295
ordtoarla para la remocin del director o gerente incluido en e! art 264, que se celebrar
dentro de los cuarenta 40) das de solicitada. Denegada la remocin, cualquier accionista,
director o sndico, puede requerirla Judicialmente.
Art. 208. Carcter personal del cargo. El cargo de director es personal e inde-
Los directores no podrn votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrn
autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera qurum. Su responsabillcbd
ser la de los directores presentes.
Art. 269. Directorio, Comit ejecutivo. El estatuto puede organizar un comit eje-
cuTOIntegrados por directores que tengan a su cargo nicamente la gestin de los negocios
ordinarios. El directorio vigiar la actuacin de ese comit ejecutivo y ejercer las dems
atribuclories legales y estatuarlas que le correspondan,
EesponsobtUdod. Esta or^nizacn no modiea las obligaciones y responsabilidades
de los directores,
Alt. 274. Mol desempeo del cargo. Los directores responden illmiaday solida*
riamene hacala sociedad, los aixiontstasy los terceros, por el mal desempeo de su cargo,
se^in d criterio del art 59. as como por la violacin de la ley, el estatuto o el recmente y
por cualquier otro dao producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Sin perjuMo de lo dispuesto en el prrafo anterior, la imputacin de responsabilidad
se har atendiendo a la actuacin individual cuando ^ hubieren asignado mctones en torma
personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decton asamblea-
ra. La decisin de la asamblea y la designacin de las personas que han de desempemur
las funciones deben ser inscriptas el Regsiro Pblico de Comercio como requisito para la
aplicacin de lo dispuesto en este prrafo.
Exencin de responsabilidad. Queda exento de responsabilidad el director que
particip en la deliberacin o resolucin o que la conoci, si deja constancia escrita de su
protesta y diera nocla al sndico antes que su responsabilidad se denuncie ai directorio, al
sndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza k accin Judicial.
JVormas ipiiaibes. Se aplicarn ios arts. 234, InC. 2'*; 241; 257; 258; prr. F 259;
260; 261; 284; 265; 266; 267; 272; 273; 274: 275; 276; 277; 278; 279; 286 y 305.
bin se aplicar el art 60. Ctmndo en estas disposiciones se hacen referencia al director o
directorio, se entender conejero o consejo de vl^laucla.
8. De lAFSCALIZACINPfUVADA
Art. 284. -~Desgnat6n de sndicos. Este a cargo de uno o ms sndicos desliados
por la asamblea de accionistas. Se elegr i^ a l nmero de sndicos suplentes.
APNDICE LEGISLATIVO 299
Art. 287. Piozo. El estatuto precisar el trmino por el cual son elegidos para
el cargo, que no puede exceder de trw ejercicios, no obstante, permanecern en el mismo
hasta ser reemplazados. Podrn ser reelegidos.
Keuocobfidad. Su designacin es revocable sokmente por la asamblea de accionis
tas, que podr disponerla sin causa siempre que no medie oposidn del cinco por ciento
(5%) del capital social.
Es nia cualquier clusula contraria a las disposiciones de este artculo.
Alt. 288. Eleccin por clases. Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto
puede autorizar que a cada una de ellas corresponda la eleccin de uno o ms sndicos
titulares e igual nmero de suplentes y re^amenar la eleccin.
La remocin se decidir por la s^amblea de accionistas de la clase, excepto los casos
de los arts. 286 y 296.
Alt. 290. Sindicatura colegiada. Cuando la sindicatura ftiere plural, actuar como
cuerpo colegiado, y se denominar "Comisin i^lscalizadora", El estatuto re^amenar su
constitucin y funcionamiento. Llevar un libro de acfes. 1 sndico disidente tendr los
derechcB, atribuciones y ddieres del art, 294.
Art. 294, Atribuciones y deberes. Son atribuciones y deberes del sndico, sin
peijicio de los dems que esta ley determina y los que le confiera el estatuto:
1) Fi^iallzar la administracin de la sociedad, a cuyo efecto examinar los libros y
documentacin siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada
tres (3) meses.
2) ^^erlficar en igual forma y pertodtcidad 1^ disponibilidades y thilos valores, as
como las obligaciones y su cumplimiento; J^iabaente puede solicitar la confeccKki
de balances de comprobacin;
Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comit ejecutivo
y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado;
4} Controlar la constitucin y subsistencia de la ^ a n ta de los directores y recabar
las medidas necesarias para corregir cualquier Irregilarictod;
5J Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fimdado sobre k situacin
amnmlcayflnanctera de k sociedad, dictaminando sobre lamemork, inventario,
balance y estado de resultados;
6j Suministrar a accionistas que representen no menos del dos por ciento (2%) del
capital, en cualquier momento que estos se lo requieran, informacin sobre las
nmterlas que son de su competencia;
TV Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea
ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;
8j Hacer incluir en el orden del da de la asamblea, los puntos que considere proce
dentes;
9)Vigilar que los rganos sociales den debido cumplimiento a al^ , estatuto, regla
mento y decisiones Mambleailas;
JO) FscallzEur k liquidacin de la sociedad:
J V Investigar las denuncias que leoraiulen por escrito accionistas que representen
no menos del dos por ciento (2%) del capital, mentonarks en informe verbal a
/ipNDlCE LEGIStATfVO 301
9. De la FiSCAUZAai estatal
Seccin VI
DE LA SOCIEDAD ANNIMA CON PARTICIPACIN ESTATAL MAYORITARIA
Cuando se ejerza por la minora el derecho del ar. 311 no podrn ser directores,
sndicos o Integrantes del consejo de vigtencla por el capital privado los uncionaros de la
administracin publica.
Alt. 313. Situacin Tmyorlara. Prdida, {Dero^do por ah. 293 de la ley
2 4 .5 2 2 .8 ,0 ,9 ^ 9 9 5 }
SEoaNVlI
DE LA SOCIEDAD EN COMANDHA POR ACCIONES
Art. 326. Normas aplicables. Estn sujetas a las normas de la sociedad annima
salvo disposicin contraria en esta Seccin.
Seoin VHI
DELOSDEBENTURES
Art. 325. Sociedades que pueden emdrlos. Las sociedades annima lndu l(^
las de la Seccin VI, y en comandita por acciones podrn, si sus estatutos lo autorizan, )n-
Iraer emprstitos en forma pblica o p r li^ , mediante la emisin de debentures. fArtcuio
sustituido por art. 45 de ia ley 23,576B.0,2717/ld^h
Alt, 323. Ciases. ComertiMidad. Los debentures sern con garant Sotante,
con garanta comn, o con garanta especial.
La emisin cuyo privile^o no se limite a bienes inmuebles determinados, se consi
derar realizada con garanta flotante.
Moneda extranjera. Pueden ser convertibles en acciones, de acuerdo al programa de
emisin y emitira en moneda extranjera.
Art. 330. ^Disj^lcin del activo. Lasodedad que hubiese constituido unagaiunta
flotante, no podr vender o ceder la totalidad de su activo, ni tampoco parte de l, si as im
posibilitare la continuacin del gbro de sus negocios, tampoco podrflsionarse o escindir
con otra sociedad sin autorizacin de la asamblea de debenturist^,
A rt 332. Con garanta comn. Los debentures con garanta comn cobrarn
sus crditos pari passu con los acreedores quiro^afaios, sin perjuicios de las dems
disposicin^ de esta Seccin.
Aft, 835, - Ttatos de igual valor. Los ttulos de debentures deben ser de i^ al i^ or
y pueden represenkr ms de una ob^cin.
APNDICE LEGiSlATiVO 307
Pbmia. Pueden ser al portador o nominativos: en este caso endosabies o no. La trans-
mlstn de los ttulos nominativos y de los derechos reales que ios graven deben notificarse
a la sociedad por escrito o inscribirse, en un libro de registro que deber Uevar a efecto
la sociKiad deudora. Surte efecto contra la sociedad y los tercert desde su notificacin.
Tratndose de ttulos endosabies se notificar el ltimo endoso.
Art. 339. - brma p (xntenido del confrafo defideicomiso. El contrato que se otorga
r por instrumento publico, se Inscribir en el Regstro Pblico de Comercio y contendr:
i j La denominacin y domicilio de la sociedad emisora y los datos de su !n;ripcl6n
en el Registro Mblico de Comercio:
2jE i monto del capital suscripto o Integrado a la fecha del contrato;
3*7 El importe de la emisin, naturaleza de la garanta, tipo de inters, lugar de pago y
dem^ condiciones generales dd emprstito, as como los derechos y obligaciones
a) De haber examlDado los estedos contables de ios dos ltimos ejerciclos las
deudas con prlvlegos que la sociedad reconoce; del monto de los debentures
emitidos con anterioridad, sus caractersticas y las amortizaciones cumpli
das;
b) De tomar a su cargo la realizacin de la suscripcin pblica, en su caso, en la
forma prevista en los arts. 172 y ss.:
5) La retribucin que corresponda al fiduciario, la que estar a cargo de la sociedad
emisora.
Cuando se recurra a la suscripcin pblica el contrato se someter a la autoridad de
contralor de acuerdo con lo dispuesto en el art. 168.
Art. 346. Suspensin del directorio^ En ios casos del tac. 3 del artculo anterior,
el Juez, a pedido del fiductario y sin ms trmite, dispondr la suspensin del directorio y
nombrar en su reemplazo al o a los fiduciarios, quienes recibirn la administracin y los
bienes sociales bajo inventario.
Art. 347, Admnfsiradn o ^uidactan de la sociedad deudorapor eljidutario.
El fiduciario puede continuar el gro de los negocios de la sociedad deudora sin intervencin
judicial y con las ms amplias facultades de administracin, incluso la de enajenar bienes
muebles o inmuebles o realizar la Uquldacn de la sociedad de acuerdo con lo que resuelva
la asamblea de debenturistas que se convocar al efecto.
A rt 353, Kemocn deJlduciaiio. El fiduciario puede ser removido sin causa por
resolucin de la asamblea de debenttirlstas. Tambin puede serlo judicialmente, por justa
causa, a pedido de un debenturlste.
se tomen de acuerdo a k ley o el contrato, apllcndMe lo dispuesto en les arte. 251 a 264.
Competencia. Conocer en k im pu^cin el juez competente del domicilio de la
sociedad.
Art. 35S. Keduccin del mpiial. La sociedad que ha emitido debentures solo
podr reducir el capital social en proporcin a los debentures reembolsados, salvo los
cases de reduccin forzosa.
Alt. 357. Pro/ifhfcn. La sociedad emisora no podr recibir sus propios deben*
tures en garanda.
Art, 380. -Emisin enel exinan/em. Las sociedades constituidas en el extranjero que
emitan debentur^ con ^ranta flotante sobre bienes situados en la Repblica, procedern a
APENDICE LEGISLATIVO 3i 1
inscribir en los ra stro s perttncntes, antes de la emisin, el contrato o acto que obedezca la
emisin de los debenares o del cual surja el monto de los dcbenures a emitirse, as como
las garantas otorgadas. Caso contrario, estas no surtirn efecto en la Repblica.
Tbda emisin de debcnturcs con garanta, por sociedad constituida en el extranjero,
que no se limite a la de bienes determinados susceptibles de hipoteca, se considera emisin
con ^ a n tfa flotrnte. Si la garanta fuera especial, se proceder tambin a su inscripcin
en et registro donde est situado di bien afectado.
Las inscripciones a las se r^ ere este artculo se harn a soUcttud de la sociedad, dl
fiduciario o de cualquier tenedor de debentures.
Lns sociedades que hayan dado cumplimiento a las disposiciones precedentes no
estarn sujetas a lo establecido en el a rt 7 de la ley 11.719.
Seccin IX
(Derogada por el art. 3, toe. bl de la ley 28.994)
Arto. 36X a 368, (Derogados por el ar. 3*. toe, b] de la ley 26.994).
Capitulo ffi
[Captulo derogado por el art 3, Inc. b) de la ley 26.994)
Captulo IV
DE LAS DISPOSICIONES DE APUCACIN Y TRANSITORIAS
Lef 19.550
Incorporacin al Cdigo de Comercio
Art. 384. Las disposiciones de esta ley inte^an el OSdigo Civil y Comercial de la
Nacin. (Disposicin carcome al art 5, de la ley 26.994},
Art. 385, "D isposiciones deragados. Quedan derogados: los arts. 41 y 282 a 449
del Cd. de Com.; las leyes 3528,4157,5125,6788,8875,11.645, art. 200 de la ley 11.719;
ley 17.318; el dec. 852 del 14 de octubre de 1955; el dcc. 5567/56: el dec. 3329/63, arts.
7 y 8*^de la ley 19.060 y las dems disposiciones legales que se opongan a lo establecido
en esta ley.
Art, 386, Vigencia. Esto ley comenzar a repr a los ciento ochenta (180) das de
su publicacin; no obstante, las sociedades que se constituyan anterioridad podrn
ajustarse a sus disposiciones, 1 ^ normas de la presente son aplicables de pleno derecho
a las sociedades regulares constituida a la fecha de su vigencia, sin requerirse la modlfl*
cacin de los contratos y esatutes ni la inscripcin y publicidad dispuestos por esta ley.
Exceptase de lo establecido precedentemente las normas en que en forma expresa supe
diten su aplicacin a lo dispuesto en el contrato, en cuyo caso r ^ n las disposiciones
coniracluales respecL^.
312 COMENTARIOS A LAS M ODIFtCAaONES DE LA LEY 26.994...
de la presente, si ellos contuvle]^ estipulaciones que contraren las normas de esta ley.
JVormos de qpfcocirt. Sin perjuicio de lo dispuesto en los prrafos precedentes:
oj Los arts. 62 y 65 se apiicari a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia
de la presente;
h) Los arts. 86 y 71 y 261 se aplicarn a los ejercicios que se cierren a partir de
v^enela de este ley;
c) Los arts> 251 a 254 se aplicarn a las asambleas que se celebren a partir de la
vigencia de la presente;
d) Para las sociedad^ constituidas a la fecha de vigencia de este ley, los arts. 255,
264, 284, 285 y 288 regirn el nmero, calidades e incompatibilidades de los
directores y sndicos, a partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre
con posterioridad a dicha fecha;
e) Los arts, 325 a 360 se aplicarn a los debentures que se emiten a partir de la
vigencia de la presente;
J ) Las reuniones de socios y asambleas que tengan li^ar a partir de la vigencia de
esta ley se ajustern a las normas de la presente;
gj Las sociedades que a la fecha de la vigencia de esta ley se encontraren en la si
tuacin prevista en el art. 369, prr. 2 del Cd, de Com., podrn por decisin
de la asamblea reducir en los trminos del art. 206 siempre que a esa fecha la
disolucin no se hubiera inscripto en el Registro Pblico de Comercio;
h) Las sociedades annimas y en comandite por acciones que formen parte de las
sociedades que no sean por acciona, debern enajenar sus cuota o partes de
inters en el plazo de diez {10} aos a contar desde la vigencia de la presente;
caso contrario quedarn sujetes al rgmen de las sociedades no constitaldas
regilarmoitei
j Las sociedades constituidas en ei extranjero que a la fecha de v en ca de este
ley ejercieren habitualmente en d pas actos comprendidos en su objeto social,
debern adecuarse a lo dispuesto en los arts. 118 a 120 dentro del plazo de seis
{6} meses a contar de dicha fecha;
J) Los suscriptores de capitel de sociedades annimas constituidas a la fecha de
vigncia de Ja presente, cuyo compromiso de aporte sea en dinero efeevo, debern
integrarlo hasta alcanzar d veinticinco por ciento (25%) de su suscripcin, en d
plazo de seis (6) meses contados a partir de dicha fecha;
k) Las sociedades por acciones constituidas a la fecha de vigencia de fte ley, cuyo
capital autorizado fuere mayor que d suscripto, podrn emitir la diferencia, con
sujecin alas disposiciones de iapresente, en el plazo de un {1} aoaconter desde
dichafedm. Vencido ese plazo, el capitel quedar limitado ala suma efectivamente
emitida, sobre la cual se calcular el aumento previsto en el art. 188;
1} Las acciones emitidas a la fecha de vigencia de este ley debern ser sobreescritas
o'canjeadas, con sujecin a las disposiciones del art. 211, dentro del plazo de tres
(3) aos a contar desde dicha fecha;
m} Los directores de sociedades annimas constituidas a la fecha de vianda de esta
ley, que hubieran entregado a la sociedad acciones de la misma entidad en ^ a n ta
APNDICE LEG rS U TIV O 313
del buen desempeo de sus mctones, debern sustituir dicha garanta por otra
equpente al vor nominal de los ttulos caucionados:
n} En las sociedades por acciones, salvo disposicin en mtraro del estatuto, se pre
sume que en el supuesto previsto en el a it 216, prr. 1" parte Snal, la preferencia
patrimonial prevalece sobre d pvil^o de Wto, y que la comisin scall^dora
de las sociedades comprendidas en el art. 29S se integra ojn tres sndicos;
oj Hasta tanto se dicten leyes previs^s en el art. 371, re^ameatarias de los re^stros
mencionados en esta Ley, no regr lo dtpueso en los arts. 8 y 9 Sin perjuicio
de ello, las sociedades por Kxlones debern remitir a la autoridad dminlatratliret de
control, la documentacin que corresponda de acuerdo con las disposiciones que
rijan el funcionamiento de dicha autoridad.
Exencin imposttua. Los actos y documentos necesarios para dar cumplimiento a lo
dispuesto en este artculo quedan exentos de toda clase de impuestos, tosas y derechos,